来源：上交所，投行业务资讯
因中科合成油技术股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。
中科合成油技术股份有限公司（“中科合成”）是一家致力于煤基清洁高效利用技术研发、应用与推广的高新技术企业。公司面向国家能源重大战略需求，以保障国家能源安全为使命、以攻坚煤炭清洁高效利用技术为主线，开发了具有自主知识产权、国际领先的煤炭间接液化成套工艺和装备技术，建立了涵盖煤制油项目设计、建设、运行阶段等项目全生命周期所需关键产品与服务的一体化业务布局，奠定了我国煤炭间接液化自主技术及产业化的基础。发行人依托在煤炭间接液化领域长期的技术研发和产业化经验，为客户提供工程咨询与设计、技术许可及工艺包编制、核心装备设计与供应、工程总承包及催化剂供应等关键产品与服务，建立了涵盖煤制油项目设计、建设、运行阶段等项目全生命周期的一体化业务布局。公司所处煤制油行业的集中度较高，导致公司煤制油催化剂客户集中度较高。报告期内，公司煤制油催化剂业务涉及五家客户，分别为国能宁煤、伊泰化工、伊泰煤制油、潞安清洁、潞安煤基油，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，向前述五家客户销售煤制油催化剂收入占主营业务收入的比例分别为 93.60%、90.06%、98.75%和 90.10%。伊泰集团持有发行人 354,000,000 股股份，占发行人股本总额的 35.40%，为发行人的控股股东。伊泰投资持有伊泰集团 99.64%的股份，系伊泰集团控股股东、发行人间接控股股东。公司的控股股东为伊泰集团，伊泰集团的控股股东为伊泰投资。截至本招股说明书签署日，伊泰投资股东为 2,311 名自然人，持股结构较为分散，伊泰投资无实际控制人，故公司无实际控制人。
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。本次拟公开发行股票不超过13,800.00万股（行使超额配售选择权之前），不低于本次发行后公司总股本的12.1265%，融资8.25亿元，公司本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
1.1招股书披露，（1）发行人控股股东伊泰集团持股比例35.4%；伊泰投资持有伊泰集团99.64%股权，为公司间接控股股东；招股书披露，根据相关规定，伊泰投资须向中国证监会提交纳入非上市公众公司监管申请。截至目前，伊泰投资尚未纳入非上市公众公司监管。（1）1998-1999年伊泰集团成立时，股东为伊煤集团和伊盟煤炭集团公司内部职工持股会（简称职工持股会），持股比例分别为63%、37%；（2）2002年12月，伊泰集团进行改制，将63%国有股权划转至鄂尔多斯市国有资产经营公司。国有股权退出后，伊泰集团转制为全体员工持股的民营企业；（3）因出台新的规则，2000年民政部暂停职工持股会社会团体法人登记，证监会明确指出职工持股会不能成为公司股东，为规范持股主体适格性，职工持股会于2005年12月进行了规范登记，即设立了伊泰投资。请发行人披露：伊泰投资向中国证监会提交纳入非上市公众公司监管申请的进度，预计完成时间。请发行人说明：（1）前述事项是否构成本次发行上市的前提条件；（2）伊泰投资股东超过200人，是否违反当时的《证券法》。如是，可能的后果及风险；（3）鄂尔多斯市国有资产经营公司的具体情况及公司性质，将伊泰集团63%国有股划转至该公司的原因；伊泰集团2002年之后的股权结构变化情况。2.1招股书披露，（1）因间接控股股东伊泰投资股东人数较多且股权较为分散，为便于公司日常经营管理，除6名股东外，其余股东与35名股东代表签署《授权委托书》，将表决权委托于35名股东代表集中行使；（2）张双旺为伊泰投资的法定代表人、第一大股东，持股伊泰投资股权比例为15%，合计表决权比例37.54%，第二大股东持有的表决权比例为3.78%；原因在于：（1）张双旺所受托持有的22.54%表决权存在股东与其解除委托关系的可能，且伊泰投资股东间无一致行动安排，因此，无单一股东所持表决权能够控制伊泰投资；（2）根据各委托人签署的《授权委托书》，委托人指定股东代表作为唯一排他受托人并按受托人意思代为行使标的股权项下除转让权、收益权及知情权外的其他股东权利；（3）根据伊泰投资《公司章程》及《董事会议事规则》，伊泰投资董事会由6名董事组成，董事会决议的表决，实行一人一票；其中股东代表进入董事会成员比例不低于董事会成员总数的70%，单一股东无法决定董事会多数席位；伊泰投资目前的董事长为张双旺，董事为张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、张晶泉。公开资料显示，伊泰集团下属伊泰煤炭为B+H股公司，B股披露的实际控制人为伊泰投资，H股披露的实际控制人为2,312名自然人。（1）《授权委托书》的签署时间，表决权委托的具体内容、委托时长、解除条件及方式；《授权委托书》签署以来的实际执行情况，委托人在股东会表决前是否告知受托人其意思表示；（2）股东代表进入伊泰投资董事会的具体条件，是否可能存在表决权委托方和受托方同时进入董事会，进而控制董事会；伊泰投资《公司章程》的修改程序，是否可以通过修改公司章程完成对伊泰投资董事会的控制；（3）2017年以来，伊泰投资股东大会的参会股东所持表决权比例情况；在《授权委托书》生效的当前阶段，张双旺持有伊泰投资37.54%表决权，远高于第二大表决权持有人，认定张双旺不能实际控制伊泰投资的客观证据；（4）伊泰投资层面股东表决权的可能变化及不稳定，是否导致发行人控股股东控制权的不稳定；（5）发行人关于实际控制人的认定与伊泰煤炭信息披露不一致的原因；是否存在信息披露错误及需要更正的情况；（6）结合前述情况，分析发行人是否存在实际控制人及控制权的稳定性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据及核查过程。2.2招股书披露，（1）中智众合为公司的第二大股东，持股比例为26.53%，中科院煤化所为第三大股东，持股比例为12.925%；（2）中智众合的普通合伙人为李永旺，持股比例69.7653%。李永旺毕业于中科院煤化所化学专业，1989年7月至2019年12月，历任中科院煤化所助理研究员、副研究员、研究员、博士生导师；（3）2020年6月至今，李永旺任中科院煤化所客座研究员并领取补贴。（1）李永旺目前仍任职的实验室、研发中心等是否为中科院煤化所的下属单位；结合李永旺在中科院煤化所的任职经历、目前担任客座研究员并领取补贴的情况，分析李永旺与中科院煤化所是否构成一致行动关系；（2）结合发行人股东委派或提名董事情况，最近2年公司的三会运作情况，分析公司的控股股东、实际控制人情况。3.1招股书披露，（1）李永旺2006年4月至今担任发行人副董事长、总经理；（2）杨勇2006年4月起至今，历任发行人研发中心副主任、主任、副总经理、董事，目前任董事、副总经理、研发中心主任；（3）杨勇为中智众合有限合伙人，持股份额6.0918%，仅次于李永旺。杨勇毕业于中科院煤化所物理化学专业。2004年8月至2010年12月，历任中科院煤化所助理研究员、副研究员、研究员、博士生导师；2008年7月至今，任中科院煤化所煤炭间接液化国家工程研究中心副主任，2020年3月至今，任中科院煤化所客座研究员；（4）李永旺、杨勇在中科院煤化所兼任客座研究员并领取补贴。（1）李永旺、杨勇在中科院煤化所领取补贴的具体情况；（2）结合两人在发行人处任职情况，及其在公司第三大股东中科院煤化所任职及领取补贴情况，分析发行人核心管理层的人员独立性。请发行人完善招股书披露，明确披露发行人的人员是否独立，不得附带“除……以外”等条件。
