产业基金(含政府/央国资LP)模式、设立运作、重点条款、监管实务 

（时间：3月2日上午09:00-12:00 ）

一、产业基金的特征、分类、模式、监管

（一）产业基金的概念、特征、分类

（二）产业基金的不同模式

1．公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金

2．政府引导基金/市场化母基金

3．FOF基金/直投基金

4．单一项目基金/盲池基金

5．盲池基金/明池基金

6．附转股权的债权投资基金/基金借款

7. 中央企业管理基金/中央企业参与基金

8. 结构化基金/平层基金

9. 招商型政府基金

（三）私募基金行业法规体系及最新《私募条例》要点

（四）中央企业基金的分类及央地合作新模式

（五）新公司法对私募基金和产业基金的影响分析

（六）以政府引导基金、央国企为代表的LP占重要地位

二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）

（一）发起与设立

1．资金来源

2．资金形式

3．投资领域和范围

4．投资限制

5．决策程序

（二）募集及备案

1．基金募集及投资者要点

2．基金业协会备案要点

3．发改委备案要点

4．发改委产业政策符合性审查要点

（三）运作和终止

1．基金管理人（含双GP/双执伙）

2．基金托管

3．基金管理/管控（含关联交易）

4．基金退出

5．绩效评价/考核

6．闲置资金使用

7. 变更私募基金管理人

三、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）

（一）经济性条款——钱进

1. 出资顺序

2. 出资规模

3. 迟延出资的豁免

4. 扩募

（二）治理性条款——管理/控制力

1. 关键人士条款

2. 投资限制条款

3. 投资运作决策

4. 信息披露

（三）经济性条款——钱出

1. 管理费

2. 合伙企业费用

3. 收益分配 

四、产业基金监管关注要点

（一）产业基金监管体系

（二）证监会/中基协行业监管关注要点

（三）产业基金财政与审计监督关注要点

（四）产业基金国有资产监管关注要点

五、答疑与交流

 合伙型产业基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析 

（时间：3月2日下午13:30-16:30 ）

一、产业基金退出方式1——上市减持退出

（一）私募基金上市减持退出现状

（二）锁定期规则

（三）减持规则

（四）私募基金减持退出关注要点

二、产业基金退出方式2——对赌回购

（一）对赌回购条款的概念

（二）对赌主体、标的以及工具

（三）对赌回购条款的效力

（四）主要法律争议及关注要点

三、产业基金退出方式3——份额转让退出

（一）份额转让前的关注要点

（二）份额转让的程序（管理人角度）

（三）主要法律争议

（四）S基金交易平台介绍

（五）S基金案例解析及交易建议

四、合伙型产业基金争议解决退出

（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择

（二）保全财产线索的获取方式

（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略

五、合伙型产业基金清算

（一）基金自行清算和强制清算的程序

（二）实物分配股票/股权程序及关注要点

六、基金管理人责任承担及风险防范

（一）管理人的信义义务

（二）管理人的投前尽职调查义务

（三）募集及适当性义务

（四）投资运作中的义务

（五）投后管理中的义务

（六）利益输送和利益冲突问题

（七）基金合同延期和基金到期后管理人职责

（八）清算与投资人损失

（九）其他

七、答疑与交流

（时间：3月2日下午16:30-17:30 ）

强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢

环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）

环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）

 产业基金股权投资逻辑、法律财务尽调风险研判和案例解析 

（时间：3月3日上午09:00-12:00 ）

· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官。专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。过往参与管理的资产规模在百亿以上，有法律资深功底以及项目一线业务负责人经历，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退、风控合规监管环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。

一、产业私募股权投资投资逻辑透视

（一）顶层设计下的投资透视

（二）投资逻辑的整体思考

（三）细分行业投资逻辑分析

（四）央企和产业资本与地方国资、金融机构的产业基金合作

二、项目筛选考量要素实务分析及案例

（一）业务、产品及核心竞争力

1. 主要业务及产品的剖析

2. 核心竞争力的分析、来源、市场证实、常见错误

3. 典型案例

（二）技术的判断和风险点

1. 新兴技术成熟度曲线

2. 技术风险判断路径

3. 具体分析方法

4. 典型案例

（三）商业模式的剖析

（四）商业逻辑的思考

（五）产业资本投资逻辑的不同关注点

三、财务风险控制实务要点及案例分析

（一）IPO问询财务问题统计分析

（二）财务尽调内容及风险分析

（三）财务数据的真实性与合理性

（四）财务造假常见手法及案例

（五）关联交易与不合理关联交易的常见表现

（六）客户集中度风险及案例

（七）内控健全有效分析及案例

四、法律风险控制实务要点及案例分析

（一）实际控制人及股权结构

（二）股权代持行为

（三）同业竞争风险防范

（四）资产状况

（五）知识产权常见问题

（六）人力资源方面

（七）公司治理问题

（八）其他常见法律问题

五、答疑与交流

 产业基金的投资交易结构条款设计、投后管理与退出实操及案例分析 

（时间：3月3日下午13:30-16:30 ）

· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。

一、交易结构设计实务要点及案例分析

（一）常见交易结构

1. 新设公司VS增资  

2. 受让老股

3. 基金份额转让

4. 产业资本投资协议特殊关注要点

（二）估值问题

1. 常见估值风险

2. 热点投资案例及反思

3. 国有企业估值的特殊要求

（三）投资类协议体系分类及要点

（四）风险缓释

1. 估值调整

2. 常规风险缓释-对赌回购

3. 领售权/拖售权/强制出售权条款

（五）其他风险防范措施

二、投后管理实务要点及案例分析

（一）投后管理的发展阶段

（二）投后管理的主要内容

（三）常规性管理

（四）投资协议执行监督

（五）投后检查与访谈

（六）风险监测与预警

（七）投后管理常见搭建方式

三、投后赋能实务要点及案例探讨

（一）赋能难点和探讨

（二）投后赋能主要内容

（三）不同投资阶段的赋能侧重

（四）增值服务能力来源——投资机构

（五）增值服务能力来源——从业人员

（六）搭建思路及案例

（七）赋能公司治理

（八）小结：有所为有所不为

四、退出路径选择、实操要点及案例分析

（一）退出的考量因素

（二）不同投资策略的退出策略

（三）五种退出路径及比较

（四）不同退出路径收益比较

（五）IPO退出：板块选择、现状、锁定期、减持

（六）并购退出/股转退出：难点、要点、时机

（七）广义S基金：接续基金、S交易要点及时机

（八）风险项目处置：谈判方案、僵局处理、诉讼仲裁

（九）基金清算要点

五、答疑与交流

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