关于争议焦点二。根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：

首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。

首先，本案翔云公司通过股东会决议的方式缩短股东出资期限需要经全体股东一致同意，不能适用资本多数决规则。这是因为，有限责任公司中各股东的出资期限系公司设立之初各股东之间的一致合意，本质上属于各股东之间的一致约定，而不同于公司的经营管理事项。在没有法律明确规定或者公司章程明确约定情况下，不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示，要求股东出资期限提前到期，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。虽然法律规定公司修改章程、增资、减资、解散等公司经营管理事项以资本多数决进行确定，但股东出资方式及期限是股东固有权益，与资本多数决可以确定的公司经营管理事项有本质的区别，不适用资本多数决。本案中，翔云公司章程关于公司实行认缴制，股东出资期限为2050年1月1日的内容，是公司股东刘建芬、李志红二人的一致意思表示，本质上属于股东之间的一致约定，对公司章程上述内容的变更应同样由双方协商解决，在股东之间未达成合意的情况下，一方无权通过资本多数决修改公司章程的方式要求股东出资期限提前到期。

其次，本案翔云公司控股股东刘建芬通过股东会决议的方式修改股东出资期限的内容损害了其他股东的利益，属于滥用股东权利损害其他股东利益的行为。我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，适用《中华人民共和国公司法》第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”的规定，法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资，在该期限到来之前，股东享有不偿付债务的权利，以及这一权利所能带来的利益，称为期限利益，该期限利益是股东进入公司时所能预期的权益，在没有法律明确规定或者公司章程明确约定情况下，非经股东自身同意不可剥夺该期限利益。《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”《中华人民共和国民法典》第一百三十二条规定：“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第三条第一款规定：“对于民法典第一百三十二条所称的滥用民事权利，人民法院可以根据权利行使的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度等因素作出认定。”本案中，翔云公司控股股东刘建芬在没有经过全体股东一致同意的情况下，修改股东出资期限，并以该决议内容为基础，召开临时股东会会议取消李志红股东资格，属于控股股东滥用股东权利损害其他股东利益的行为。翔云公司虽主张经营中遇到资金困难，需要股东对认缴资金进行实缴，但其未就此进行充分举证，退一步讲，即便是翔云公司存在经营困难、亟需资金的情况，亦可以通过其他方式予以解决，而不能通过全部股东出资加速到期，侵犯其他股东出资期限权益的方式。

再次，本案翔云公司股东滥用股东权利通过决议损害其他股东利益的股东会决议无效。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第三条第三款规定：“构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。滥用民事权利造成损害的，依照民法典第七编等有关规定处理。”本案中，翔云公司控股股东刘建芬在没有经过全体股东一致同意，且不存在股东出资提前到期的必要性、合理性的情况下，修改股东出资期限，并以该决议内容为基础，召开临时股东会会议取消李志红股东资格，构成滥用股东权利损害其他股东行为，根据上述法律规定，该行为不发生法律效力。一审法院根据李志红的诉请认定翔云公司该项决议无效，并无不当，本院予以维持。

凤凰医院并未说明要求股东提前出资的紧迫性、必要性及正当性，实质是大股东借修改公司章程之名强制要求小股东提前出资，剥夺了本案小股东的出资期限利益。一审判决确认该项决议无效，于法有据，并无不当。

公司法中的资本多数决滥用，并非控股股东实施所有的对小股东不利的行为都能被认定为滥用权利的行为，在同时具备以下三种条件的情况下，不能认为属于资本多数决的滥用：第一，给少数股东造成的利益损害确实为实现全体股东利益所必需；第二，控股股东与少数股东均因此利益受损，而且利益受损程度与持股比例成正比；第三，在实现股东会决议目的的诸种可选手段中，选取了少数股东利益受损程度最低的一种手段。

依据该标准，结合本案事实，本案不构成资本多数决的滥用：其一，众智博睿公司确实存在资金短缺的情形，需要股东提前出资以保证公司继续正常经营，实为实现全体股东利益之必需；其二，众智博睿公司系将全体股东的出资期限均予以提前，李文振和徐兴兵的利益也因此受损；其三，在实现补充公司资金的目的的可选手段中，要求股东提前出资确为赵冰利益受损程度最低的手段。由此可见，赵冰的前述主张不能成立，本院不予支持。

金禾农业公司作为金禾匠心公司的控股股东，在未经充分协商，征得冯长亮同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，于2020年8月3日召开2020年第一次临时股东会会议，审议通过了《关于拟修订<金禾匠心公司公司章程>的议案》，以多数决通过缩短出资期限，侵害了冯长亮作为小股东对公司出资的合理预期利益。

因出资期限提前涉及股东自身的基本利益，对其是否投资起着决定性的作用，对此金禾农业公司并未提供充分证据证明其要求冯长亮作为金禾匠心公司股东提前出资的合理性和紧迫性，也未根据股东的经济实力以及公司经营需要资金的紧迫性来确定出资金额及期限，应认定为大股东滥用了资本多数决原则，构成对小股东的压迫式权利滥用，根据公司法第二十条规定，该股东会决议应为无效。

根据薇安俪公司上述股东会决议内容以及其提交的验资报告、《关于敦请股东实缴出资的通知》等证据，股东会系针对全体股东作出决议、修改股东出资时间，各股东出资比例与初始投资一致，变更后的出资时间均为2018年6月12日，并不存在大股东利用资本多数决原则实施差异化出资、侵害高明远股东权利的客观表象。再次，虽然薇安俪公司原公司章程规定认缴出资，但是，为了维持公司正常的经营需要、避免破产等正当理由，公司根据章程的规定，通过召开股东会，重新确定合理的出资期限要求股东提前出资，符合公司实际经营管理的现实情况。高明远无法说明薇安俪公司经营资金的来源，在其他股东均已履行出资义务的情况下，拒绝提前履行己方出资义务，既不利于公司经营发展，亦有悖于各股东权利义务平等的原则。

一审法院综合考虑薇安俪公司股东会决议召集、表决程序，以及各股东履行决议和实际出资情况，判决高明远依照修改后的公司章程约定履行出资义务，并无不当，本院对高明远的上诉请求和事实理由不予支持。

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