编者按：2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）涉及公司董事的权利义务与责任的条文大体有59条。本文将这些条文规定拆解为“权利清单”“义务清单”和“责任清单”，以便详实体现公司董事依法享有的主要权利、承担的主要义务及其相应的法律责任，供读者收藏备查。新公司法第十条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。2.担任法定代表人的董事有权代表公司执行公司事务，并由公司承受相应的法律后果。新公司法第十一条第一款：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。3.有限责任公司三分之一以上的董事有权提议召开临时股东会会议。新公司法第六十二条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.股份有限公司三分之一以上的董事有权提议召开临时董事会会议。新公司法第一百二十三条第二款：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。5.股份有限公司董事会召开会议前，董事有权获得会议通知。新公司法第一百二十三条第一款：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。6.董事长、副董事长不能履行或不履行主持股东会会议职务的，过半数的董事有权共同推举一名董事主持。新公司法第六十三条第一款：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。第一百一十四条第一款：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。新公司法第七十三条：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第一百二十四条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第一百五十三条：公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。第一百六十二条第二款：公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第一百六十三条第二款：为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。8.股份有限公司董事有权书面委托其他董事代为出席董事会会议。新公司法第一百二十五条第一款：董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。9.担任董事会审计委员会成员，通过审计委员会行使监事会的职权。新公司法第六十九条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百二十一条第一款：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。第一百七十六条：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。新公司法第一百二十一条第六款：公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。（编者注：该条款适用的对象为股份有限公司，但新公司法并未禁止有限责任公司按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会，故该条款可以类推适用于有限责任公司）新公司法第七十条第一款：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。12.任期届满前被无正当理由解任的，有权要求公司予以赔偿。新公司法第七十一条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。13.担任董事长或副董事长，召集和主持董事会会议。新公司法第七十二条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。第一百二十二条第二款：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。14.董事长、副董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议职务的，过半数的董事有权共同推举一名董事召集和主持。新公司法第七十二条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。第一百二十二条第二款：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。新公司法第七十五条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。第一百二十八条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。新公司法第七十五条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。第一百二十七条：公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。第一百二十八条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。第一百七十四条：国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。17.股份有限公司董事长、副董事长的选举权和被选举权。新公司法第一百二十二条第一款：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。新公司法第一百二十九条：公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第一百三十六条第二款：上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。新公司法第一百七十九条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。新公司法第五条：设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第一百七十九条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。新公司法第一百八十条第一款：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。新公司法第一百八十条第二款：董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。新公司法第一百八十一条第一项：董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）侵占公司财产、挪用公司资金。6.不得将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。新公司法第一百八十一条第二项：董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。新公司法第一百八十一条第三项：董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入。新公司法第一百八十一条第四项：董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有。新公司法第一百八十一条第五项：董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（五）擅自披露公司秘密。10.担任法定代表人的董事应当接受公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制。新公司法第十一条第二款：公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。新公司法第二十二条第一款：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。12.董事或其关联人与本公司订立合同或进行交易，该董事负有向董事会或股东会报告义务，并按规经董事会或股东会决议通过。新公司法第一百八十二条：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。13.督促董事会及时履行催缴出资义务，避免给公司造成损失。新公司法第五十一条第一款：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。第一百零七条：本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。14.任期届满或辞任导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，仍应当继续履行董事职务。新公司法第七十条第二款：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第七十条第三款：董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。新公司法第七十六条第四款：董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百三十条第四款：董事、高级管理人员不得兼任监事。新公司法第七十八条第二项：监事会行使下列职权：（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。第一百三十一条第一款：本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。新公司法第七十八条第三项：监事会行使下列职权：（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。第一百三十一条第一款：本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。新公司法第八十条第一款：监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。第一百三十一条第一款：本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。19.如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权。新公司法第八十条第二款：董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第一百三十一条第一款：本法第七十八条至第八十条的规定，适用于股份有限公司监事会。20.出席股份有限公司股东会的董事应当在会议记录上签名。新公司法第一百一十九条：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。新公司法第七十三条第四款：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第一百二十四条第三款：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。22.股份有限公司董事会审计委员会的过半数成员不得担任董事以外的职务以及与公司存在可能影响其独立客观判断的关系。新公司法第一百二十一条第二款：审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。23.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。新公司法第一百三十九条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。24.上市公司有关联关系的董事应当对董事会的相关决议回避表决。新公司法第一百三十九条：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。25.持有本公司股份的股份有限公司董事负有向公司申报的义务，并遵守公司法及公司章程有关其转让股份的限制性规定。新公司法第一百六十条第二款：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。26.国企董事未经批准不得在其他公司或经济组织兼职。新公司法第一百七十五条 国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。27.不得违规利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会。新公司法第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。新公司法第一百八十四条：董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。29.董事会对相关法定关联事项决议时，关联董事不得参与表决。新公司法第一百八十五条：董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。新公司法第一百八十七条：股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。31.依法行使董事会职权的董事为维护公司合法权益，有义务应股东的请求向法院提起诉讼。新公司法第一百八十九条第一款：董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。第一百八十九条第三款：他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百八十九条第四款：公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。新公司法第二百三十二条：公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。新公司法第二百三十八条第一款：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。1.担任法定代表人的董事因过错执行职务致害他人，公司担责后可以向其追偿。新公司法第十一条第三款：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。2.利用关联关系损害公司利益的，应当承担赔偿责任。新公司法第二十二条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。3.对董事会未及时履行催缴出资义务负有责任的董事应当对由此给公司造成的损失承担赔偿责任。新公司法第五十一条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。第一百零七条：本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。4.对股东抽逃出资负有责任的董事应当对由此给公司造成的损失与该股东承担连带赔偿责任。新公司法第五十三条：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。第一百零七条：本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。5.董事会的决议违法违规造成公司严重损失的，参与决议并投赞成票的董事应当承担赔偿责任。新公司法第一百二十五条第二款：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。6.公司违规为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。新公司法第一百六十三条：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。7.出现法定不得担任公司董事的情形的，公司应当解除其职务。新公司法第一百七十八条第一款：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。第一百七十八条第三款：董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。新公司法第一百八十六条：董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。9.违法违规执行职务造成公司损失的，应当承担赔偿责任。新公司法第一百八十八条：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新公司法第一百九十条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。11.执行职务造成他人损害且存在故意或重大过失的，应当承担赔偿责任。新公司法第一百九十一条：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。12.受公司控股股东、实际控制人指示损害公司或股东利益的，应当与该控股股东、实际控制人承担连带责任。新公司法第一百九十二条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。13.公司违法分配利润给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。新公司法第二百一十一条：公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。14.公司违法减资给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。新公司法第二百二十六条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。15.未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。新公司法第二百三十二条：公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。16.作为清算组成员怠于履行清算职责，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。新公司法第二百三十八条第一款：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
来源：法学45度
作者：徐忠兴
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