《国有企业参股管理暂行办法》解读分析(定义、适应范围和企业形式、参股投资行为要求、投后管理、参股退出、国有基金投资行为等)
2024-02-26 02:09 浏览:12
国资委发改委正式制定印发《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）（下文简称“《暂行办法》”），《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）（下文简称“《通知》”）同步废止，此举进一步完善了国资监管体系中对地方国有企业参股行为的统一管理标准。《暂行办法》共六章，重点涵盖了投前管理、投资决策、投后管理、投资退出等阶段，国资委以出资人的身份，从管资本的角度加强对国有参股企业的管理。 国资监管主要针对于国有企业，而目前对于国有企业的概念并无法律层面的明确定义。国资监管体系中，对国有企业的定义主要源于《企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》，包含国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。可见，国资监管的规范性文件大多无法适用于国有企业参股的企业。《暂行办法》在总则部分第二条明确：国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。本条除了对持股比例进行规定，还重点强调了实际控制力这一判断要素，即允许出现国有企业满足在被投企业中持股比例为50%但国有企业并不具有实际控制力的情况。因此，关于是否认定为国有参股企业而适用《暂行办法》，应当从持股比例及实际控制力两个角度共同判断。需注意持股比例50%是上限，如国有企业持股比例已经超过了50%，就推定对目标公司具有实际控制力，应当是国有控股企业，而不能以没有实际控制力为由否认国有控股的性质，规避国资监管的规定。且无论是国有控股还是选择参股，都应当尽量避免出现50% VS 50%的股权结构安排。《暂行办法》适用于全部国有企业加强参股管理。《暂行办法》施行后，各地方国有企业应当直接按照其规定强化、细化参股管理工作，各地方国资委也可直接依据《暂行办法》对所出资企业开展具体的监管工作和监督检查，防范相关经营管理风险。进一步而言，《暂行办法》项下的国有企业应为公司制企业。第二条规定：“本办法所称国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业”。尽管这里并未指明企业的组织形式，但笔者倾向于认为，此处国有企业应当是指公司制企业，理由如下：1、第一条对制定该文件的法律依据进行了列示，即“《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定”，并未提出《合伙企业法》或其他法律法规。2、从条款表述上，未考虑公司制企业以外的其他情形。比如，第十一条规定，“参股投资决策权向下授权应当作为重大经营管理事项经党委（党组）前置研究讨论，由董事会或未设董事会的经理层决定”，显然没有考虑公司制以外的其他组织形式。3、从同样涉及“股权管理”的其他国资监管规定来看，“32号令”、“36号令”均未将非公司制组织形式纳入适用范围。同时，《暂行办法》项下的参股标的企业应为公司制企业。第二条规定：“参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资”。可见，明确将参股限定为股权投资，即参股标的企业应为公司制企业。相应的，各条款均使用股东、股东（大）会、董事会、公司章程等公司制企业特有术语，未出现其他组织形式企业的相关表述。 第六条规定国有企业不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。同时，部分省市政府国资委也已出台关于区域内国有企业投资事项的负面清单，例如《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（沪国资委规划〔2021〕62号），相关省市属企业的投资项目应当符合相关规定。
相较于原《通知》，《暂行办法》持续强调了要以资本为纽带，产权为基础，不得通过名股实债的方式参股。同时，第十条进一步列举了部分应当通过投资协议，企业章程及议事规则等确认的股东权利，包括了分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项。其中，关于审计监督权将如何实现值得重点关注。鉴于国有企业参股投资的行为并不具有实际控制力，且现行《公司法》中仅规定股东享有查阅会计报告及账簿的权利，并未包含原始会计凭证。因此，在《暂行办法》强调尊重参股企业自主经营权的背景下，如何使国有参股企业股东获得原始会计凭证从而真正实现审计监督权，还有待其他法律的进一步明确。因为毕竟是参股投资，国有资本不具有实际控制力，《暂行办法》也在原则中明确了尊重参股企业的经营自主权，此时要保留国有股东对参股企业具有审计权利，民营股东是否愿意配合需要在实践中检验。《暂行办法》第十二条对国有企业在参股出资方面的关注事项进行明确。其一，再次重申了国有企业不得为其他股东出资提供任何形式垫资。其二，国有企业不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。值得注意的是，此处的规定是指另有其他法律法规规定，而非企业投资协议，企业章程等规定，国有企业不得通过投资协议，企业章程等文件以约定出资顺序的方式规避此条监管。同时，要求国有企业还应当关注企业的经营风险，对其他未及时履行出资义务的股东履行督促义务，应当适时采取有效的风险化解措施。其三，关于出资形式，延续《企业国有资产评估管理暂行办法》中的规定，要求对非货币性资产出资进行资产评估，以公允合理的方式确认国有资产价值。
关于其他股东未按约定缴纳出资的，国有企业作为一方股东不能放任不管，应当了解情况后采取有效措施防范风险。这里要注意，《暂行办法》明确国有企业不能先出资，这一条应当在投资协议中予以固定，而不能以违反出资期限为代价来强行实现。如，国有企业A和民营企业B、C共同设立参股企业甲，A出资2000万，B、C各出资4000万，约定各方出资期限为2023年6月1日。结果到了截止日，B出资4000万，C仅出资2000万，A作为国有企业不能以C尚未完全出资，以国有企业不能先出资为由拒绝完整履行自己的出资义务。因为按照《公司法》第二十八条之规定，股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《暂行办法》第三章从股东权力的行使，日常经营管理等角度出发对参股企业的管理提出细化的要求。明确要将虽未实际控制但是作为第一大股东或持股比例相对较高的参股企业进行分类差异化管理。
《暂行办法》明确：原则上国有企业应当委派董事，并首次提出了派出人员的述职制度及重大事项报告机制，同时规定了相关人员勤勉履职的义务，有利于派出人员真正履行参与经营管理的职责，降低发生重大风险的可能性，维护国有企业股东的合法利益。
《暂行办法》延续其他国资监管文件的要求，再次规定，不得将国有企业的字号、经营资质、特许经营权等无形资产以各种形式提供给参股企业使用。
国有股东应当结合《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等要求，对资产评估、进场交易等事项发表国有股东意见，但并未要求国有企业必须经过评估进场。此外，在国有企业领导兼职方面，强化对兼职行为的审批流程的重视，且强调了不得从兼职企业获得任何工资、奖金、津贴、股权等形式的利益。 《暂行办法》第四章在《通知》的基础上，以专章形式对国有企业参股退出的范围、方式、程序进行了规定。首先，第二十四条是在《通知》的基础上进行了补充，要求“对5年以上未分红、长期亏损、非持续性经营的低效无效参与股权”做到应退尽退。同时，要求做到及时甄别，对“不具备竞争优势，风险较大，经营情况难以掌握”的投资做到及时有效退出。此处是对《暂行条例》总则中的“突出主业”原则的具体落实，有利于国有企业聚焦主责主业，进一步提升国有资本配置效率。其次，《暂行条例》第二十五条，重点阐述了国有企业选择退出方式时的基本原则，引导国有企业可以通过股权转让、股权置换、清算注销等方式或其他创新方式完成退出，实现国有资产的快速盘活。另外，明确退出时要严格执行国资的相关规定，严格执行审计、资产评估、产权交易及工商登记变更等事项，做到合规退出，防范国有资产流失风险。强调参股股权退出的合规性，要严格执行国资监管的有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等规范程序，旨在防止参股管理在股权退出环节成为国资监管的盲区，避免发生低价抛售、处置国有股权甚至贪腐犯罪，造成国有资产损失。 《暂行办法》第三十条规定“国有企业基金业务参股管理，另有规定的依据其规定执行。”本条规定未排除对国有基金投资的适用，因此，国有基金投资应当在先行满足《中央企业基金业务管理暂行办法》且在上述未有明确规定的情况下，按照《暂行办法》的要求执行。1、不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。2、不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方3、不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。4、国有企业作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。5、严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。6、加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。7、产权转让、企业增资导致国有企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原国有企业名义开展经营活动。8、确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益。国有企业参股管理暂行办法
国资发改革规〔2023〕41号
关于印发《国有企业参股管理暂行办法》的通知
各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：
《国有企业参股管理暂行办法》已经国务院国资委2023年第17次委务会审议通过，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
国务院国资委
2023年6月23日
第一章 总 则
第一条 为加强国有企业参股管理，提升国有资本配置效率，维护国有资产安全，促进混合所有制经济健康有序发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称国有企业是指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。
第三条 国有企业参股管理应当遵循以下原则：
(一)依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护国有企业合法权益。
(二)突出主业。以高质量发展为目标，服务国家战略，聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。
(三)强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。
(四)合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
第四条 国有资产监督管理机构负责指导监督所监管企业建立健全内控体系，加强内部审计监督检查，规范开展参股经营投资，并依据相关规定对违规行为开展责任追究。
第五条 国有企业是参股管理责任主体，应当结合实际制定管理制度，按照出资关系和企业相关规定对参股经营投资进行有效管控。
1、《暂行办法》所称“国有企业”指我们通常所说的一级企业和二级企业，并不包括其他更低层级的企业。换而言之，从立法角度而言，参股管理侧重关注的也是一级和二级企业，这也从另一个角度说明了我们并不鼓励更低层级的企业去从事参股行为。2、定义“参股”需两个条件同时满足：持股≤50%+不具有实际控制力。3、国有企业作为参股管理的责任主体，需建立相应的参股管理制度，以制度管理参股投资。4、“有效管控”的手段：出资关系+企业相关规定，以此强调“以出资关系为纽带、以现代企业制度为基础”。第六条 严格执行国有资产投资监督管理有关规定，坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。第七条 充分开展尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方。第八条 结合经营发展需要，合理确定持股比例和股权结构。达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。第九条 按照法律法规等有关规定，协调推进各方股东在参股企业章程中明确各治理主体的设置和权责边界，促进参股企业 建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建立健全中国特色现代企业制度。第十条 通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，并结合实际明确 分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。第十一条 严格落实国有资产投资监督管理有关要求，健全参股投资决策机制，强化投资决策统一管理。参股投资决策权向下授权应当作为重大经营管理事项经党委(党组)前置研究讨论，由董事会或未设董事会的经理层决定，授权的企业管理层级原则上不超过两级。达到一定额度的参股投资，应当纳入“三重一大”范围，由集团公司决策。第十二条 国有企业作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，国有企业应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。
解读：
1、聚焦主责主业（6）
2、选择资信好的参股合作方（7）
3、通过章程建立公司治理机制（9）
4、通过制度文件明晰股东权利义务和重点事项（10）
5、科学的投资决策机制（11）
6、规范出资（12）
第三章 参股股权经营管理
第十三条 明确具体负责部门，对参股股权进行归口管理，建立参股经营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。结合企业实际建立重要参股企业名单，将没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比例较高的参股企业纳入其中，探索实施差异化管理。第十四条 依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员，积极发挥股东作用，有效履行股东权责。加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。第十五条 国有企业向参股企业的派出人员应当认真勤勉履职，推动参股企业按照规定召开股东(大)会、董事会等研究决策相关事项，及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派出企业述职，每年至少1次。第十六条 积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。第十七条 加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。发现可能导致企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向同级国有资产监督管理机构报告。第十八条 加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。第十九条 建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。第二十条 按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。第二十一条 加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。产权转让、企业增资导致国有企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原国有企业名义开展经营活动。第二十二条 国有企业及其各级子企业领导人员在参股企业兼职，应当根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益；任期届满需要连任的，应当重新履行相关程序。参股投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应当参照企业领导人员任职回避有关规定执行。第二十三条 国有企业持股比例合计50%以上的参股企业，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东或国有资产监督管理机构领导和指导为主，按照有关规定落实管党治党责任。其他国有参股企业，国有股东应当加强对企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。国有参股企业党组织关系、党建工作领导和指导责任归属国有资产监督管理机构或国有企业的，原则上应当保持稳定。1、建立重要参股企业名单，探索对作为第一大股东以及其他持股比例较高的参股企业实行差异化管理（13）2、选派人员勤勉履职，及时向派出企业报告重大事项，并定期述职（15）3、积极参与参股企业重大投融资、重大担保等重要事项决策（16）4、加强运行监测和风险管控，及时应对化解风险隐患（17）
6、加强对参股企业全面评估，动态调整持股，加强价值管理（19）7、要求就参股企业增资扩股所涉资产评估、进场交易等发表意见（20）备注：对于国有参股企业增资是否必须进行资产评估，此前国资委答复是：国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表达意见，最终以股东会决议为准。
8、加强无形资产管理，特别是对失去控制权的企业应及时收回（21）第二十四条 除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。第二十五条 加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权。充分发挥国有资本投资、运营公司作用，积极探索委托管理、集中打包、重组整合等措施，集中处置低效无效参股股权，提高处置效率，加快资产盘活。第二十六条 退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理工商变更登记。（4）与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。（24）2、强调参股股权退出的合规性，要严格执行国资监管的有关规定，防止参股管理在股权退出环节造成国有资产流失（26）第二十七条 国有企业应当将参股经营投资作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系。规范开展参股经营投资的审计监督，重点关注参股企业财务信息和经营情况，对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，应当将参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。第二十八条 国有资产监督管理机构应当建立健全参股监督管理工作机制，明确相关部门职责，加强协同联动，有效落实监管责任。鼓励具备条件的国有资产监督管理机构建立健全在线监管平台，对国有企业参股经营投资进行实时在线监管。第二十九条 国有企业参股经营投资中违反规定，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人给予严肃处理，并实行重大决策终身问责；涉嫌违纪违法的，移送有关纪检监察机关或司法机关严肃查处。第三十条 国有企业基金业务参股管理，另有规定的依其规定执行。第三十一条 以交易为目的且按照金融工具确认的股权投资不适用本办法。第三十三条 本办法自公布之日起施行。《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》(国资发改革规〔2019〕126 号)同时废止。
启金智库 将于 2024年3月2-3日（周六/日）在 北京 举办 《产业基金(含国资)的设立运作、基金招商、退出争议解决、投资尽调、交易设计、投后管理、S交易实操和案例专题培训》，特邀两位在产业基金和私募股权基金一线拥有十几年优秀实操经验的行家主讲，洞悉产业基金募投管退运作中的各类机遇和挑战，助您建立展业必要的知识体系、实战技能和有效人脉，诚邀您的参加！
第一讲、产业基金(含政府/央国资LP)模式、设立运作、重点条款、监管实务
（时间：3月2日上午09:00-12:00 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。在十几年的执业经验中，长期从事私募基金的设立运作、结构化设计、基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务，领域涉及医疗、高科技、教育、贸易、农业、仓储物流、房地产等，参与投资的项目资金总规模超百亿。一、产业基金的特征、分类、模式、监管
（一）产业基金的概念、特征、分类
（二）产业基金的不同模式
1．公司型基金/有限合伙型基金/契约型基金
2．政府引导基金/市场化母基金
3．FOF基金/直投基金
4．单一项目基金/盲池基金
5．盲池基金/明池基金
6．附转股权的债权投资基金/基金借款
7. 中央企业管理基金/中央企业参与基金
8. 结构化基金/平层基金
9. 招商型政府基金
（三）私募基金行业法规体系及最新《私募条例》要点
（四）中央企业基金的分类及央地合作新模式
（五）新公司法对私募基金和产业基金的影响分析
（六）以政府引导基金、央国企为代表的LP占重要地位
二、产业基金的设立及运作一般规范（含政府/央国企LP）
（一）发起与设立
1．资金来源
2．资金形式
3．投资领域和范围
4．投资限制
5．决策程序
（二）募集及备案
1．基金募集及投资者要点
2．基金业协会备案要点
3．发改委备案要点
4．发改委产业政策符合性审查要点
（三）运作和终止
1．基金管理人（含双GP/双执伙）
2．基金托管
3．基金管理/管控（含关联交易）
4．基金退出
5．绩效评价/考核
6．闲置资金使用
7. 变更私募基金管理人
三、产业基金投资之重点条款解析（含政府/央国企LP）
（一）经济性条款——钱进
1. 出资顺序
2. 出资规模
3. 迟延出资的豁免
4. 扩募
（二）治理性条款——管理/控制力
1. 关键人士条款
2. 投资限制条款
3. 投资运作决策
4. 信息披露
（三）经济性条款——钱出
1. 管理费
2. 合伙企业费用
3. 收益分配
四、产业基金监管关注要点
（一）产业基金监管体系
（二）证监会/中基协行业监管关注要点
（三）产业基金财政与审计监督关注要点
（四）产业基金国有资产监管关注要点
五、答疑与交流
第二讲、合伙型产业基金主要退出方式、争议关注要点及典型案例分析
（时间：3月2日下午13:30-16:30 ）
·主讲嘉宾：魏老师，隆安律师事务所高级合伙人，多家私募股权基金和央国资产业基金长期业务顾问。一、产业基金退出方式1——上市减持退出
（一）私募基金上市减持退出现状
（二）锁定期规则
（三）减持规则
（四）私募基金减持退出关注要点
二、产业基金退出方式2——对赌回购
（一）对赌回购条款的概念
（二）对赌主体、标的以及工具
（三）对赌回购条款的效力
（四）主要法律争议及关注要点
三、产业基金退出方式3——份额转让退出
（一）份额转让前的关注要点
（二）份额转让的程序（管理人角度）
（三）主要法律争议
（四）S基金交易平台介绍
（五）S基金案例解析及交易建议
四、合伙型产业基金争议解决退出
（一）管辖——诉讼和仲裁如何选择
（二）保全财产线索的获取方式
（三）回购纠纷案件证据的搜集及取舍策略
五、合伙型产业基金清算
（一）基金自行清算和强制清算的程序
（二）实物分配股票/股权程序及关注要点
六、基金管理人责任承担及风险防范
（一）管理人的信义义务
（二）管理人的投前尽职调查义务
（三）募集及适当性义务
（四）投资运作中的义务
（五）投后管理中的义务
（六）利益输送和利益冲突问题
（七）基金合同延期和基金到期后管理人职责
（八）清算与投资人损失
（九）其他
七、答疑与交流
（时间：3月2日下午16:30-17:30 ）
强化彼此认知、问题答疑解惑、实现合作共赢
环节一：参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节二：实操问题交流研讨（提前发会务组）
第三讲、产业基金股权投资逻辑、法律财务尽调风险研判和案例解析
（时间：3月3日上午09:00-12:00 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官。专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。过往参与管理的资产规模在百亿以上，有法律资深功底以及项目一线业务负责人经历，工作经历贯穿私募基金募、投、管、退、风控合规监管环节，涉及行业包括半导体、轨道交通、新能源、智能制造、新材料、教育、房地产等。
一、产业私募股权投资投资逻辑透视
（一）顶层设计下的投资透视
（二）投资逻辑的整体思考
（三）细分行业投资逻辑分析
（四）央企和产业资本与地方国资、金融机构的产业基金合作
二、项目筛选考量要素实务分析及案例
（一）业务、产品及核心竞争力
1. 主要业务及产品的剖析
2. 核心竞争力的分析、来源、市场证实、常见错误
3. 典型案例
（二）技术的判断和风险点
1. 新兴技术成熟度曲线
2. 技术风险判断路径
3. 具体分析方法
4. 典型案例
（三）商业模式的剖析
（四）商业逻辑的思考
（五）产业资本投资逻辑的不同关注点
三、财务风险控制实务要点及案例分析
（一）IPO问询财务问题统计分析
（二）财务尽调内容及风险分析
（三）财务数据的真实性与合理性
（四）财务造假常见手法及案例
（五）关联交易与不合理关联交易的常见表现
（六）客户集中度风险及案例
（七）内控健全有效分析及案例
四、法律风险控制实务要点及案例分析
（一）实际控制人及股权结构
（二）股权代持行为
（三）同业竞争风险防范
（四）资产状况
（五）知识产权常见问题
（六）人力资源方面
（七）公司治理问题
（八）其他常见法律问题
五、答疑与交流
第四讲、产业基金的投资交易结构条款设计、投后管理与退出实操及案例分析
（时间：3月3日下午13:30-16:30 ）
· 主讲嘉宾：罗老师，某央企产业资本/基金资深风控官，专注于私募股权投资、风控、合规管理、法务等工作十几年。
一、交易结构设计实务要点及案例分析
（一）常见交易结构
1. 新设公司VS增资
2. 受让老股
3. 基金份额转让
4. 产业资本投资协议特殊关注要点
（二）估值问题
1. 常见估值风险
2. 热点投资案例及反思
3. 国有企业估值的特殊要求
（三）投资类协议体系分类及要点
（四）风险缓释
1. 估值调整
2. 常规风险缓释-对赌回购
3. 领售权/拖售权/强制出售权条款
（五）其他风险防范措施
二、投后管理实务要点及案例分析
（一）投后管理的发展阶段
（二）投后管理的主要内容
（三）常规性管理
（四）投资协议执行监督
（五）投后检查与访谈
（六）风险监测与预警
（七）投后管理常见搭建方式
三、投后赋能实务要点及案例探讨
（一）赋能难点和探讨
（二）投后赋能主要内容
（三）不同投资阶段的赋能侧重
（四）增值服务能力来源——投资机构
（五）增值服务能力来源——从业人员
（六）搭建思路及案例
（七）赋能公司治理
（八）小结：有所为有所不为
四、退出路径选择、实操要点及案例分析
（一）退出的考量因素
（二）不同投资策略的退出策略
（三）五种退出路径及比较
（四）不同退出路径收益比较
（五）IPO退出：板块选择、现状、锁定期、减持
（六）并购退出/股转退出：难点、要点、时机
（七）广义S基金：接续基金、S交易要点及时机
（八）风险项目处置：谈判方案、僵局处理、诉讼仲裁
（九）基金清算要点
五、答疑与交流
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