新《公司法》:5年内完成实缴!企业须了解的“知识产权实缴出资”!_社会热点_资讯

新《公司法》:5年内完成实缴!企业须了解的“知识产权实缴出资”!

2024-05-16 10:14 浏览:7

北京东元（厦门）律师事务所

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新公司法将于2024年7月1日起实施，第四十七条规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

一、注册资本实缴规定如何应对

新公司法将公司注册资本完全认缴制度改成限期实缴制，正在筹备设立的公司需要根据自身现实情况重新衡量确定注册资本金，较高的注册资本会增加未来5年内实缴的压力。而已经成立的公司，可以根据公司实际经营状况选择补缴、减资、或注销不再经营的公司等方式进行应对。

如果公司不希望减资，也不希望影响现金流，在公司股东持有符合出资要求的知识产权的情形下，可以考虑采取知识产权出资的形式进行补缴，完成出资义务。

二、知识产权出资的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。” 但是法律，行政法规规定不得作为出资的财产除外，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律，行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

根据法律规定，广义范围内的知识产权均可以作为出资的形式。因此，版权以有关权利、商标、专利、非专有技术、厂商名称权、集成电路布图设计、未披露信息等都是可以利用的出资方式。

三、知识产权实缴出资的优势

知识产权实缴是一条比较易操作无风险的实缴方式。近些年国家在大力推进知识产权强国战略，注重科技转化成果。通过知识产权实缴注册资本就是科技入股，知产变现，成果转化的体现。知识产权实缴具有以下优势：

1.减少现金压力

减少企业以全部货币资金出资的难度，可以腾出部分货币资金，用于企业的日常运转或研究开发新技术。

2.抵御风险强

抵御风险强，后期如果企业涉及到债务纠纷，可以多一种赔偿方式的选择，可以选择知识产权进行赔付。帮助股东完成注册资本实缴，避免承担公司经营不善时所面对的无限连带责任风险。

3.提升企业形象和实力

知识产权是企业技术实力的直接体现，以知识产权实缴出资有助于提高企业的技术含量，增强市场竞争力。将企业拥有的知识产权以货币价值的形式展示出来，并增资到企业的注册资本金中，既增强客户对企业的直观印象，又提升了企业的形象和实力。

4.产生直接经济效益

公司可以通过使用许可、专利权转让等获取利润，转化成具体资产。

5.优化企业财务结构

知识产权实缴出资可以增加企业的资产规模，降低资产负债率，优化财务结构。

6.项目申报

如国家高新技术企业、国家技术创新示范企业等，国家、省、市、区县政府发布的很多申报政策和奖补政策都对知识产权有要求，企业利用知识产权出资或增资，能提升企业申报项目、申请奖补资金的成功率。

7.提升招投标能力

知识产权实缴出资可以增加企业的资质和资产净值，从而在招投标过程中更具竞争力，获得更多的合作机会。

8.吸引投资

知识产权的充分运用和转化有助于提高企业的估值，为企业带来更多的融资机会。一个拥有高价值的知识产权的企业更容易吸引投资者，为企业经营提供厚实的资本支持，推动企业可持续发展。

四、知识产权实缴出资的流程

1.公司股东拥有知识产权。根据企业经营范围为股东提供知识产权，企业注册资本是属于股东出资义务，所以需要企业股东名下的知识产权才能实缴，知识产权的核心技术要与企业经营业务相关。

2.修改公司章程。将原公司章程中的资金出资实缴变更为允许通过知识产权进行实缴，并进行工商备案。

3.知识产权评估。按照专业的评估办法评估知识产权的价值，出具无形资产评估报告，并在中国资产评估协会备案。

4.知识产权转移。将知识产权权属人从股东名下转移到公司名下。

5.出具验资报告。需要由专业的会计师事务所、审计事务所及其他具有验资资格的机构出具验资报告。

6.审核与公示。将相关审核资料，包括章程、无形资产评估报告、验资报告至企业所在地的工商局进行审核，审核通过后，实缴出资完成并会收到核准通知书。同时，公司的注册资本信息将会在国家企业信息公示网上进行公示。股东名下的知识产权完成实缴后，会转移到公司名下。

7.税务办理。实缴完成后需到所在地税务局为股东办理纳税事宜。可选择办理递延纳税（如果出资属于专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果的，公司可以向税务部门申请递延纳税）。

五、知识产权实缴出资的风险

1. 根据《公司法》司法解释（三）第十五条规定，“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。”出资股东不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，公司也需要注意在出资前作出限制，要求出资人持续对知识产权出资进行维护，保证知识产权价值的存续。

2.知识产权出资后作为公司资产，在后续公司存在债务风险时，知识产权可能被用以对外转让抵债。如果股东对出资的知识产权存在其他规划，需要提前摸清公司经营状况，避免出现知识产权被抵债的风险。

3. 在以知识产权使用权出资的情况下，如果在使用权到期前公司破产，破产管理人可能会以等值于知识产权使用权剩余期限价值的出资尚未实缴的原由，要求出资股东按货币形式补齐出资。