一、关联关系

1.概念

关联关系，是指公司的控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

2.正当的关联关系与抽逃出资的区别。

(1)抽逃出资，其行为方式之一为公司成立后相关股东利用关联交易将出资转出且损害公司权益。

(2)区别正当的关联关系和抽逃出资，关键是要判断是否具备真实合法的商业目的。具有真实合法的商业目的的关联交易应认定为合法交易。只有以抽回出资为目的的关联交易认定为抽逃出资。

3.利用关联关系损害公司利益的处理。

(1)关联交易的合同依据民法确定其效力。

(2)公司的控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(3)关联交易损害公司利益，公司请求控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员赔偿所造成损失。被告仅以该交易已经履行了信息披露，经股东会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

二、股权让与担保

1.概念

股权让与担保，是指债务人或者第三人通过将动产、不动产或者股权等财产转让至债权人名下的方式，为主合同项下的债务提供担保。

2.股权让与担保合同的效力

(1)债务人或第三人与债权人的约定，将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务时，债权人有权对财产折价或者以拍卖变卖该财产所得的价款，偿还债务的，该约定有效。

(2)约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务时，财产归债权人所有的，应当认定该约定无效，但是不影响当事人有关提供担保的意思表示的效力。

3.债权人享有优先受偿权的条件。

(1)债务人不履行到期债务，当事人已经完成财产权利变动公示。债权人请求参照《民法典》关于担保物权的有关规定对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得的价款优先受偿的，人民法院应予支持。

(2）债务人履行债务后，请求返还财产或者请求对财产折价或者以拍卖、变卖所得的价款清偿债务的，人民法院应予支持。

4.以股权设定让与担保的特殊问题

(1)前提:债务人以瑕疵股权设定让与担保即股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资，该股东又以将该瑕疵股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保。

(2)处理:公司或者公司的债权人请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任，人民法院不予支持。

三、对赌协议

1.概念

对赌协议，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性，信息不对称以及代理成本的问题而设计的包含了股权回购，金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

2.合同效力

不论是与目标公司签订对赌协议，还是与股东签订对赌协议，只要不存在法定无效事由的情况，该协议就有效。

3.对赌协议的实际履行

要分情况处理:

和目标公司的股东签订的对赌协议，支持实际履行。

和目标公司签订的对赌协议实际履行时要考虑是否损害公司法人财产权。

(1)投资方请求目标公司回购股权的，法院应当审查是否符合股东不得抽逃出资的条件，是否符合股份回购的强制性规定，目标公司未完成减资程序的，法院应当驳回其诉讼请求。

(2)投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，法院应当审查是否符合股东不得抽逃出资的条件，是否符合利润分配的强制性规定。

(3)目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求，今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。