中央纪委国家监委近日召开动员会，部署纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治。

8月1日起，全国检查组将驻各大医院及商业公司检查，持续一年，会查视频监控。据业内信息，多家三甲医院已约谈多家厂商，开启自查自检等行为。医药代表拜访医院活动已经全部停止。

近日，在浙江某三甲医院发布的通知中，纪委发出相关提醒：

1、PPT中不能出现副国级以上人员的照片；

2、申办学术会议，不能出现国际、浙江、高峰、中国、论坛等字眼；

3、纪委分组每月2次科室巡查，不能使用超自备药目录的药物；

4、办公室不能有药代/器械商等非工作人员，需监察室备案；

5、不能有未穿工作服的人使用工作电脑（谁的电脑没有密码被打开谁负责，电脑须有密码和屏保，5pm后没人使用要关机，医生办公室最后一个人出来要关门，使用好门禁）；

6、办公区域不能有土特产、药代送的鼠标垫、名片、处方等。

其实日前，陕西省卫健委就发布了关于征求《医药代表医疗机构内拜访工作人员管理规定（试行）（征求意见稿）》，整治医药代表“无预约拜访”问题，禁止医药代表进入医疗服务区域违法违规开展业务活动。

其中指出，对于医药代表违规进院这件事，轻者限量采购、终止合作，重者两年内禁止购入企业产品。

实际上，在陕西出台此次管理规定之前，今年以来，辽宁省卫健委、江西等地已在相关文件中明确了对医药代表的重点监控和整治措施，多家医院也接连颁布、优化了对医药代表的监管措施，严查违规进院等问题。

如辽宁省卫健委发布《关于印发辽宁省2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，其中明确要整治医药产品销售采购中的不正之风问题。通知还重点提及整治医药产品销售过程中，各级各类医药生产经营企业及与之关联的经销商、医药代表，以各种名义或形式实施“带金销售”，给予医疗机构从业人员回扣、假借各种形式向有关机构输送利益等不正之风问题。

虽说年年有飞检及自查自纠每年皆有，但以往不同于今日，这次该三甲医院对“不合理取酬”的自查内容覆盖面更大、更广：全院医务人员主动清退 2018 年至 2023 年 5 月五年以来所收受的讲课费、培训费、研讨费等不合理报酬，清退工作截至本月底。

证券交易所发布关于深市医药公司商业贿赂相关问题监管工作情况的报告，报告内容值得大家仔细研读，可以提高法律合规管理的意识。

近期，中央纪委国家监委网站发布《高压震慑下医药行业风腐问题不断变异升级 严查医疗领域隐蔽利益输送》，通报医疗行业风腐问题隐形变异的新动向。

医药行业是商业贿赂的高发领域，我所在日常监管中持续关注商业贿赂相关问题。为进一步推动深市医药上市公司规范运营，高质量发展，我所分析了医药行业商业贿赂的主要形式，梳理了深市医药公司情况，并总结以往监管经验，提出下一步工作建议。报告如下。

医药行业商业贿赂的主要形式

医药行业长期存在着围绕商业贿赂而产生的各种乱象。从媒体报道的案例来看，医药公司进行商业贿赂主要是为在药品同质化竞争严重的背景下获得竞争优势，商业贿赂的形式日趋隐蔽、复杂。经梳理，医药行业商业贿赂主要表现形式如下：

一是“回扣式”药品销售。销售药品时，医药公司和销售终端医院或药品零售商提前约定好药品的回扣比例，在账外暗中通过现金、实物等方式支付给医院或医务人员，以往常见的行贿手法是支付现金、赠送红包、购物卡、烟酒等贵重物品。医药公司直接现金行贿医务人员风险较高，目前该手段已较少使用，转而通过经销商或第三方间接行贿医务人员。

二是“福利式”会议赞助。学术会议赞助是医药公司一种常见的行为，部分医药公司假借学术会议的名义，为参会医生安排旅游、休闲活动，报销各类费用，并支付会务费、推广费、讲课费、科研费、劳务费、咨询费等，向医生输送不当利益。

三是“虚高式”交易。部分医药公司额外增加原材料采购代理环节，以虚高价格向指定代理商采购原材料，代理商将低买高卖获得的差价套现后，支付给医药公司下游药品经销商，用于贿赂医务人员。

四是“定制式”招投标。有些医院利用医学专业性强的壁垒，在医药用品、医疗仪器等招投标上，巧设“技术参数”“药效参数”等特定条件，打着“科技”“药效”的幌子，加码“定制”招投标筛选规则，变相达到与“指定”医药公司合作的目的。

五是“规避式”设备投放。医院采购设备往往需要招投标，为缓解部分医院因经费不足而导致的设备紧缺问题，医药公司以捐赠、投放、借用设备等名义规避相应药品、试剂、耗材的招标采购。

六是其他手段。随着监管加强，传统贿赂手段日益减少，新型行贿手段花样翻新，更为隐蔽。如借医疗设备租赁、设备入股名义，通过支付租金、参与分红等方式变相行贿；或者为医生请保姆，提供学习培训、出国旅游机会，帮助医生发表论文，帮助子女升学等。

主要监管工作情况

我所在日常监管中持续关注商业贿赂相关问题，经梳理，主要监管工作包括：

一是关注销售模式的合规性。结合各地医疗产品投放政策情况，重点关注公司销售模式的合理性、公司业务合规情况，是否符合行业惯例，与经销商是否存在关联关系，是否有其他利益安排，主要经销商是否存在商业贿赂行为，商业贿赂行为是否与公司存在关系。

如****，2021 年年报问询要求公司区分不同销售模式，说明主要客户情况及获取方式，主要客户及其关联方与公司是否存在关联关系或其他利益安排；

**药业，2020 年年报问询要求公司说明不同销售模式下的定价差异、销售毛利率差异，经销属于买断还是代销，经销返点返利政策及会计处理。

二是关注佣金核算的合理性。重点关注销售人员的薪酬水平与同行业对比情况，销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行业惯例、是否存在商业贿赂、是否有合同支持，佣金与外销收入或营业收入的变动趋势是否一致。

如**医药，2019 年年报问询要求公司说明销售佣金的内容及波动原因，是否与业务匹配，是否与行业趋势一致；

***，2021 年年报问询要求公司结合销售人员数量及人均工资，说明职工薪酬金额较高的原因和合理性，销售费用率与同行业可比公司的差异及合理性。

三是关注推广费用的真实性。比较各期销售整体费用、市场推广费用与同行业公司对比，相关费用支出是否具有合理性。

重点关注异常资金流出，是否涉及商业贿赂、利益输送等情况。对于市场推广费用占比异常的公司，重点问询推广服务商的选取标准、推广服务的主要内容、推广费的支付对象及付费标准。

如**医药，2021 年年报问询要求公司补充披露推广商是否存在仅为公司提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作，是否专为公司营销服务设立，是否存在给予回扣、礼品等情形；

**药业，2020 年年报问询要求公司说明是否存在第三方代付成本费用的情形。

四是关注内部控制的有效性。关注公司内部控制制度披露情况，商业贿赂内部控制是否建立并有效实施，能否有效防范商业贿赂风险；对经销商向最终客户销售过程合法合规性，是否存在管理措施。

如**药业，2021 年年报问询要求补充披露公司、员工及经销商推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施。

五是要求中介机构核查。对于异常大额费用支出，要求年审会计师核查与主要经销商及推广商的合同、发票、推广活动记录等，了解相关佣金、促销、咨询等费用的背景及合规情况。

对于销售费用、市场推广费用占比异常的公司，向公司年审会计师事务所发出提请关注函，要求重点关注销售费用支出的合理性。

2022年年报审查前，已向20 余家医药公司的年审会计师发出提请关注函。

六是打击违法违规行为。对于公司、员工及推广服务商存在商业贿赂被相关部门处罚的，要求公司及时履行信息披露义务，详细说明相关责任的划分、分担情况，涉及信息披露违法违规的，及时采取监管措施。

如**制药，2014 年至2020 年期间，公司实际控制人存在账外垫付公司销售费用进行商业贿赂的情况，导致公司财务报表差错，合计调减净利润2000 余万元，给予公司监管函的自律监管措施。

下一步工作建议

医药公司商业贿赂不仅破坏正常市场竞争秩序，也对医药公司的自身发展具有不利影响。下一步，公司监管口将继续提高政治站位，深刻认识资本市场的政治性、人民性，继续加强商业贿赂相关信息披露监管工作，督促公司依法规范经营，进一步推动深市医药上市公司高质量发展。

一是加强年报审查监管力度。将销售费用占比高、销售费用增长快、存在大额费用支出的公司确定为年报重点审查公司，实施行业+专业双重审查。

对前述销售费用异常的18 家公司，重点关注销售模式的合规性，加强销售人员薪酬佣金、销售推广费用与同行业水平对比分析，强化商业贿赂内部控制披露情况，对异常销售模式、大额费用支出等及时问询，督促公司讲清楚、讲明白。

二是提升医药公司信息披露有效性。研究制定医药行业信息披露指引，强化医药公司销售模式披露，细化销售费用披露的颗粒度，使销售费用支出项目更加清晰、透明。

完善上市公司社会责任报告编制要求，引导公司披露防范商业贿赂风险的主要工作及成效。

三是强化商业贿赂风险发现处置机制。重点关注公司商业贿赂舆情、投诉举报事项，将“医药”“商业贿赂”作为关键词嵌入至舆情监测系统，提高商业贿赂舆情风险预警能力。对公司及相关方存在商业贿赂被相关部门处罚的，督促公司及时履行信息披露义务。

四是完善商业贿赂纪律处分标准。研究优化纪律处分和自律监管措施内部标准，对于上市公司及其他监管对象存在商业贿赂行为的，结合事项的严重性和对公司的影响程度，明确相关处分标准，对触及信息披露违法违规的，从严从快采取监管措施。

五是推动医药公司完善内部控制建设。完善医药上市公司商业贿赂内部控制建设要求，加强内部会计、审计制度的监督作用，保证业务的真实性、信息的透明性。同时，强化关键少数规范运作要求，强化其法律意识和法制观念，以完善的内控制度防范商业贿赂行为。