郑州市新乡商会普法系列(九)
2023-08-30 11:54 浏览:16
《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的...”为股东行使查阅权奠定了权利基础；那么，股东查阅权的范围是否包括会计凭证呢？关于股东能否查阅公司会计凭证的问题,其实质系股东知情权与公司利益二者如何平衡的问题。司法实践中，因《公司法》及其司法解释对此并未明确规定,各地裁判观点不尽相同。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(四)》(征求意见稿)曾规定“(查阅原始凭证)有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司合法利益的,应当驳回诉讼请求”,但最终在正式文本中删除了上述规定,足见争议之大。部分论者以《公司法》并未列明股东可以查阅原始会计凭证以及最高人民法院在《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》中的态度反复为由，认为不应允许股东查阅原始会计凭证。但是，最高人民法院的态度反复并不能直接得出最高人民法院对此问题持否定观点的结论。因为关于股东能否查阅公司会计凭证的问题,其实质系股东知情权与公司利益二者价值衡量的问题,需要在个案中进行具体价值判断,而不宜一概而论,正如最高人民法院在天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷案[(2012)民申字第635号]所言，“虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证,然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域,尤其对于人合性较高的有限责任公司,严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的”。
如上所述,由于会计凭证涉及公司重要的商业机密,因此,在处理股东查阅会计凭证的问题时,需要法官在股东知情权和公司利益保护二者之间进行价值衡量,司法实践中赋予股东查阅公司会计凭证权利之案例,多是从保护不参与公司经营的股东尤其是中小股东知情权的角度出发,或者是基于个别公司会计账簿和财务会计报告出现虚假情形时平衡股东和公司利益之考虑。因此，为避免发生纠纷,建议在制定公司章程时,就股东能否查阅公司会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)、查阅程序、查阅条件等进行明确约定。
