产业投资基金（以下简称产业基金或基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。目前，产业投资基金尚处于试点阶段，市场准入条件较高，而且政府主导性强。发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验，在提出申请前3年内持续保护良好财务状况，未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每个发起人的实收资本不少于2亿元；自然人作为发起人，每个发起人的个人净资产不少于100万元；50亿元以下（含50亿元）规模的产业基金只需在发改委备案。由两类机构构成：一是大型产业集团，二是金融企业，后者中目前只有信托公司和国家开发银行在法律上没有障碍。证券公司有股票投资和发起设立证券投资基金管理公司的经验，但是产业投资基金与证券投资基金差异很大，根据分业管理的原则，证券公司不宜作为产业投资基金管理公司的发起人。产业投资基金可以三种方式设立：契约/信托型、公司型、有限合伙型。三种形式在法律基础和设立程序方面都已经没有障碍。公司的内部治理结构主要是股东、董事会和管理层三者之间的制约和制衡关系。合理安排好三者之间的激励和约束关系，是完善产业投资基金公司内部治理结构的关键。在股权结构方面，应该降低个别股东的控股比例，同时增加产业投资基金管理公司的股东家数，增加股东大会决策的科学性。产业投资基金管理公司的股东应该在5个以上，而且每个股东的份额应低于全部股份的50%。这样，不同大股东相互之间的力量对比不会太悬殊，更有利于公司决策的民主和科学。关于董事会的安排，要根据股东的出资数额进行合理的安排。产业投资基金管理公司的董事人数应该大于7个，少于15个。独立董事的选聘机制：通过独立董事的行业协会和独立董事市场来进行评估选择并通过股东大会来进行选举，股东大会赋予所有股东同等的提名权，实行差额选举独立董事。独立董事的行权机制：产业投资基金在发展初期以私募为主，独立董事人数可以确定为不少于1/4或1/3。独立董事制度的激励机制和约束机制：报酬和责任机制的设计等方面入手设置合理的奖励和惩罚措施。产业投资基金在投资流程上，与其他股权投资基金并没有太大的区别。大致包括项目调研与立项、项目评估与决策、投资管理、投资退出四个阶段。在产业投资基金的运营过程中主要通过两个途径实现对运营风险的控制：一是建立和执行风险的内部控制制度；二是项目管理阶段的风险控制。产业投资基金管理公司业务风险内控制度主要包括：投资决策管理制度、内部稽核控制制度、资讯风险控制制度（主要是基金管理方与托管方之间信息系统的对接）等。风险分为系统风险和非系统风险，系统风险主要包括：政策风险、经济周期风险等，这些风险的控制主要在项目的选择和决策阶段进行控制。本文项目风险指的是项目本身的风险，包括：技术风险、市场风险等。管理公司对业务计划书的审核应十分严格，计划书被反复修改后，确定了盈利目标和一定时间内要达到的某一经营目标。基金管理公司的投资经理应经常检查这些分阶段目标是否实现，如果发现企业的经营方向偏离业务计划书或者创业家没有完成阶段目标，就应及时查找原因，解决问题来控制风险。 随着企业规模的扩大，雇员增加到数百名乃至上千名时，企业职能管理的重要性日益突出，企业如不能适时地实现从初创型事业到成熟管理体制的过渡，建立完善的职能管理部门，就会因为内部管理的混乱陷入失败的境地。只有少数企业家通过自己的努力，使企业成功地度过青春期。而产业投资基金管理公司在企业管理方面拥有丰富地经验和资源。基金管理公司拥有市场研究、生产规划、经营战略、财务法律等各方面的专家，并且在社会上有广泛的信息与关系网络，可以为企业提供各种咨询和服务，帮助企业建立规范的管理体系;必要时，还可以替企业物色所需有专业管理人才。总之，为弥补企业家的管理经验不足和减少投资风险，产业投资基金管理公司除了提供资本外，还利用其所具有的市场推广产品或服务和在企业成长阶段管理企业的丰富经验，向企业家的项目提供必需的技巧和专长:并在所介入的项目上投入大量时间进行管理。基金管理公司主要是通过委派投资经理参与组建董事会、监事会来监控企业，具体可通过对企业的经营业绩、策划营销方案、追加融资和培育管理层来有效地监控企业经营，来消除信息不对称，为企业提供更多增值服务，支持并推动企业的顺利发展，确保投资收益的实现。参与并影响董事会决策，基金管理公司要委派至少一名投资经理参加风险企业的董事会，投资经理可以影响、引导和控制董事会，并充分发挥董事会对企业的监管功能。组建并管理董事会也是投资经理有效地执行其他各项工作的基础。可转换优先股是一种复合金融工具，是在优先股的基础上赋予投资者按事先确定的转换比例将优先股转换为普通股的选择权。在基金管理公司将优先股转换为普通股前，由于优先股在清偿顺序和收益分配顺序上都高于普通股，投资人的利益相对于企业家而言能够得到优先保护。基金管理公司应恰当地应用可转换优先股这种复合型投资工具，利用转换比例的调整机制，根据企业经营业绩的好坏来调整基金管理公司和企业各自拥有的股份比例，以保护投资者的利益，激励创业家努力工作，充分利用创业家和企业管理层的人力资源为企业和基金创造更大的收益。从字面意义上理解，主要投资于某一产业领域的私募基金就可以称之为产业基金。
运作方式：
基金要素：
（一）城市国企参与产业基金的方式
1、产业投资基金管理人。
政府投资基金主要由政府财政出资，由政府所主导，由于政府与城市国企的关系，城投公司往往会受到政府部门的委托，作为政府出资人代表，代表政府履行政府投资基金日常运作管理职能。比如，滁州市天使投资基金便是由滁州市城投成立专门的基金管理公司负责基金的日常管理。一般而言，由城市国企负责管理政府投资基金，有利于保持政府对基金的控制力，更好的落实政府政策意图，防范投资风险，但往往存在专业管理人才不足等问题。
2、产业投资基金持有者。
城市国企作为基金持有者有两种途径，一种是受政府的委托，作为政府出资人代表，持有基金股份，一种是自己出资成立私募股权投资基金，成为基金的持有者。在有限合伙型基金结构中，由于我国《合伙制企业法》规定国有企业不能为普通合伙人，因而城市国企更多的是以有限合伙人身份出现，但其可以成为非国有性质的普通合伙人股东，并掌握控制权。作为有限合伙人，城市国企一般受让劣后级份额，承担回购责任。目前，政府投资基金以有限合伙型基金居多，城市国企一般作为有限合伙人承担劣后级。
3、产业投资基金被投资者。
产业投资基金主要以股权投资、债权投资或股权加债权的方式参与项目融资和建设。城市国企建设项目由于大多属于基础设施建设项目等公益性项目，投资回报率低，回报期较长，产业投资基金以债权方式或股权方式投入国企或基金项目后，一般要求政府或所投资企业进行回购，甚至要求政府签署回购函，从而降低项目投资风险。但在目前规范地方政府举债融资，尤其50号文规定“不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金”之下，政府回购行为会明显减少，因而，城市国企基础设施建设项目获得产业投资基金投资将更多以企业回购为主。
（二）城市国企参与产业基金的益处
1、解决资产负债约束问题。
过去绝大多数基建类项目都由地方国企负责融资、建设和运营，直接融资会造成资产负债表膨胀，提高企业的资产负债率，从而影响银行贷款和债券发行。城市国企通过发起设立产业投资基金，以基金的形式筹集资金，可以实现表外化的融资，降低城投公司的资产负债率。
2、发挥产业投资基金的杠杆作用。
在产业投资基金模式下，城市国企可以通过注入较小比例的资本金以及优先劣后结构化设计来撬动银行信贷和社会资本，从而扩大融资规模。
3、产业投资基金资金来源广泛。
与银行信贷、信托资金等融资渠道相比，产业投资基金资金来源更为广泛，其资金来源包括风险基金，杠杆并购基金，战略投资者，保险公司、银行资金等。
4、产业投资基金投资领域不受限制。
城市国企发债融资资金运用往往会受到募投项目的限制，但产业投资基金投资领域较为宽广。政府投资基金投资领域为创新创业、中小企业发展、产业转型升级和发展、基础设施以及公共服务领域，地方国企自己成立的私募股权投资基金投资领域则更为宽泛。
（三）案例分析：南京交通产业基金
1、设立目的
通过基金模式放大资金杠杆，完善投建模式，有利于承接项目，助力南京交通集团基础设施投融资模式创新。推进城市发展阶段都市圈一体化，提升南京交通首位度，实现产融结合，促进交通集团各业务板块外延。通过“市场运作，放管结合”、“融资融智”，提高交通集团投资决策自主性和市场化水平，培养专业化的交通金融团队。以基金为载体，将集团范围内市场化投资纳入基金投资范畴，实现母基金统筹布局、子基金分类管理的格局，实现一体化运作，未来将其它金融类业务纳入，打造成金融服务板块，培育“第六板块增长极”。
2、决策机制
（1）母基金投资决策委员会组成和职责
母基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由5-7名委员组成，委员均由母基金管理人提名，经母基金合伙人会议审议通过。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与母基金主要投资方向相适应的产业方面的专业人士。所有拟设立基金的投资、退出及其他对母基金运营有重大影响的事项应经投资决策委员会审议，并经投资决策委员会超过五分之四(含)有表决权的委员通过。（2）母基金建立和实行容错纠错机制
母基金投资营运遵循市场规律，建立和实行容错纠错机制，合理容忍正常的投资风险，不将正常投资风险作为追责依据。对依照国家和省委、省、市政府有关决策规定实施，履行投资决策程序且未谋取私利，即使没有实现预期目标、甚存在投资损失的，不作负面评价，并依法免除相关责任。
4、子基金设立方案
来源：invictus耀的法研库
编辑：小昕
责编：建丰
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