根据《公司法》的规定,设立公司必须依法制定公司章程,股东会有权修改公司章程,但需须经代表2/3 以上表决权的股东通过。可是有些公司在最初制定公司章程时,未经充分考虑,导致公司章程设立的表决规则存在漏洞,使公司的决策陷入了僵局,股东是否可以请求法院予以变更呢?

    《公司法》第四十三条第一款规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。”公司章程可以结合公司具体情况设定议事方式和表决程序,但该条第二款规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”该第二款正是第一款中“除本法有规定的外”的情形。以通常的理解认为,《公司法》对于股东会的议事方式和表决程序的特别规定为表决比例的最低限度,公司章程对特别规定事项表决的规定只要高于最低限度即为有效。但在司法实践中,该条款应当属于《公司法》的强制性规定。

      公司在制定章程时,一定要充分考虑公司未来发展的大致规划与方向，对于重大事项的议事方式和表决规则条款的制定一定要合理,避免随着公司的经营和发展而使公司陷入僵局。