论文专栏
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内蒙古西部矿产资源
企业法律合规建设研究
张帅—内蒙古京蒙律师事务所
摘要
随着我国经济的持续发展和市场化步伐的不断推进，对于矿产资源的需求与日俱增，特别是内蒙古西部地区矿产资源的开发利用进入了一个快速发展的阶段。同时，资源开发过程中涉及多个利益体系与权益保护问题，对企业法律合规工作提出了更高要求。本文以内蒙古西部矿产资源企业为研究对象，探究了内蒙古西部矿产资源企业法律合规建设的现状与问题，并提出了相应的对策与建议，以促进内蒙古矿产资源企业法律合规工作的进一步加强，保障国家资源利益与企业协同发展。
关键词：矿产资源；企业；法律合规建设；西部地区
引言
随着我国西部大开发政策、一带一路政策的实施，以及西部区域经济发展与转型的需求，内蒙古西部地区在矿产资源开发与利用方面具有较大潜力。矿产资源是国家经济发展的基础和动力源泉，是战略性、基础性和重要的原材料及能源。然而，长期以来，由于市场化程度不高、法治建设缺位、行业监管不力等因素，西部地区矿产资源企业在开发利用过程中普遍存在法律合规问题与持续的经营风险隐患。同时，内蒙古西部地区是我国矿产资源的重要产区，随着内蒙古西部地区经济的快速发展，矿产资源开采量不断增加，但同时也存在环保问题、劳动用工问题、安全审查问题、非法开采等许多法律问题。为了保障国家资源利益的安全，为促进内蒙古西部地区矿产资源的可持续开发和利用，需要加强对矿产资源企业的法律合规建设和管理。
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内蒙古西部矿产资源企业法律合规现状
一、自然资源开采现状
内蒙古西部地区拥有丰富的矿产资源，其中包括煤炭、油气、稀土、有色金属等。然而，由于历史发展原因和技术水平的不足，有些矿产资源在开采和利用过程中存在一些问题，如污染环境、危害安全、非采非占等。这些问题不仅会影响企业的可持续发展和社会责任感，造成违法违规等刑事法律风险，也会影响内蒙古西部地区的经济和社会发展。
自2020年起开展内蒙古自治区煤炭领域专项整治活动以来，煤炭资源较为集中的鄂尔多斯市、乌海市两地有众多煤炭企业因涉嫌非法占用农用地罪、非法采矿罪等被司法机关立案、侦查并移送起诉。
二、法律法规体系现状
矿产资源企业所涉及的法律法规包括矿产资源法、土地管理法、环境保护法、安全生产法、资源税法、节约能源法等。虽然我国矿产资源法律法规体系在原有的基础上不断丰富和完善，但目前仍存在法律法规与执法之间缺乏统一量化标准、个别区域执法不严的问题。
三、企业合规现状
我国大部分西部地区矿产资源企业法律合规制度建设仍在探索阶段，未正视企业法律合规的重要性，目前可能存在以下问题：（一）合规意识整体淡薄，大多数企业是因为监管要求而被动开展合规管理，没有主动的合规管理系统性建设。（二）内部管理制度不完善。有些企业没有建立相应的内部管理制度和规范守法经营行为的流程，如风险评估、日常检查、指导培训等，一般亡羊补牢的情况较多，未雨绸缪的情况少。（三）法律法规宣传不足。由于内蒙古西部区域和人力资源的限制，有些企业对新的法律法规不太了解，使企业日常经营处于法律风险之中。一般会头痛医头，脚痛医脚，如发生职工工伤纠纷，负责人仅要求处置单起案件纠纷，未全面建立企业劳动合规体系还会不断产生新的纠纷。（四）合规制度设计不科学，不符合企业经营现状，监督执行力度不足。有些企业照搬其他不同行业不同地区的合规管理制度，或者有内部非专业人员生搬硬套相关监管规则和操作指引，导致企业规则十份繁杂缺乏人性化，运营成本显著增加但收效甚微。（五）企业法律合规职责不明确，缺乏明确的法律合规负责人员和内部监督部门，无法做到有效持续的执行合规制度。
四、行业监管机制现状
我国西部地区矿产资源企业法律合规监管机制还存在以下问题：（一）行政管理部门监管职责不明确，管理手段落后，难以满足行业发展需要。（二）监管执法过程中存在执法难、执法标准不明确和执法部门人员能力不足的问题。
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内蒙古西部矿产资源企业的合规建设策略和建议
一、政府部门加强监管
政府部门要加强监管，制定相关制度和法律规范，加强对矿产资源企业的全方位监管。通过政府部门或者委托企业合规第三方专业人员对矿产资源企业自查结果进行审查验收，加强处罚力度，形成有效的威慑作用，完善企业安全生产、环境保护、劳动安全等方面的检查机制。如：（一）建立企业全面巡查制度，设立内控机制，对企业制度、人力资源检查、安全生产、环境等方面的状况开展全面巡查。（二）设立巡查科学制度，定期对企业的相关法律法规执行情况进行检查，及时发现问题并加以处理。
二、搭建企业合规管理组织体系
企业合规管理组织体系建设是一个系统性工程，结合企业的管理机构、运营模式、行业定位、企业价值文化等要素来综合设定，以合规产生价值为导向，将各项合规规则落实到企业各项业务活动的各个环节、各个关键岗位的过程。具体建设过程包括：成立企业合规体系建设项目组、诊断企业合规现状、制定合规体系建设方案、定制企业人员合规职责、开展合规培训等，搭建起企业合规管理基础组织体系。此外，还要通过企业内部舆论的宣传、标语、广告等，加强内部外部宣传，营造合规企业形象。
三、建立适应全面合规管理要求的制度
企业合规制度建立一般以项目的形式进行设计和建设，企业应制定针对不同矿产资源的安全生产、环境保护、劳动安全、反腐败合规等方面的管理制度，并建立相关制度的宣传和执行机制。如：（一）建立和完善安全生产管理制度，完善事故预警、应急处理、事故调查机制等。（二）建立和完善人力资源管理制度，完善职业卫生、薪资待遇、工伤认定等机制。企业应定期对合规管理制度的实施效果进行评估，根据评估结果再进行修订和完善，
四、推进企业合规管理工作规范运行
为建设企业合规管理制度，企业协调了大量人力、物力、财力，花费了半年甚至一年的时间来设计和建设自己的管理制度，建设完制度并不意味着项目就结束，更不能证明企业就合规的，关键看合规管理体系是否顺畅、有效的运行起来，持续运行才是企业合规的标志。
企业合规管理运行机制包括：（一）建立合规培训机制。加强矿产资源企业员工的法律法规知识培训，提高员工法律合规意识，规范企业行为。发展企业内部法律团队，实施规章制度，加强对企业合法经营的指导和辅导。企业应定期组织工作人员进行法律法规知识培训，并通过宣传、会议等方式传达企业自身的法律法规标准。（二）建立合规调查、举报机制。合规调查分为内部调查和外部调查，外部合规调查指由第三方机构或检察机关发起实施的，内部合规调查有企业内部发起实施。企业内部合规调查，一般通过设立工作人员问卷进行调查，加强法律法规宣传和教育，动态掌握工作人员对企业法律法规知识的掌握程度，及时发现问题并加以处理。同时，合规部门接到合规投诉或者举报后，通过收集和核查相关资料、会谈、向第三方核实等方式进行调查，最后出具调查结果报告并作出行动措施。（三）建立合规整改问责机制。在相关法律法规和企业内部合规管理制度的支撑下，对良好合规行为进行激励和奖励，对违法、违规、违纪行为进行追究责任的处理。奖惩机制应当对相关行为进行分级分类管理，明确具体的说明行为事项及奖惩代价，有较好的实用性和可操作性。
五、涉案企业积极配合刑事合规不起诉整改
企业合规不起诉，是指在刑事领域内，对于符合特定条件的涉嫌单位犯罪的案件，针对涉嫌犯罪的单位机构，由检察机关主导，督促其建立健全合规管理制度、要求其达成特定合规标准、完成专项合规计划，若其能在设置的合理考察期限内完成特定合规要求，则检察机关可依法对其不予起诉的制度。
企业在符合合规不起诉试点以及第三方监督评估机制的适用条件下，制订合规计划并认真履行合规计划，合规计划主要围绕与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制订切实可行的合规管理规范，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，防止再次发生相同或类似的违法犯罪。
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预期的效益和影响
一、合规建设将会优化营商环境，推动采矿行业转型升级。在企业合规不起诉制度试点下，涉案矿产资源企业逐步建立完备的生产经营、安全防范、合规内控的管理体系，完成了回填、复绿等环境修复义务。检察院通过举行公开听证会等法定程序，检察院依法对相关企业责任人作出不起诉决定。通过企业合规整改和检察建议方式，督促相关行政部门履行监管职责和涉案企业进行合规整改，有力推动了矿产资源行业全面合规、守法经营。
二、企业合规建设将对环境保护和生态恢复产生积极的效益。过去的矿产资源开采往往忽视环境保护，导致大量的土地破坏、水源污染等问题。而合规建设将注重环境保护要求的履行，通过科学规划、环境评估和合理开采，减少环境破坏，保护生态系统的完整性和稳定性。这将使内蒙古西部地区的自然环境得到有效保护和修复，为当地居民提供更好的生活环境，促进生态文明建设。
三、合规建设将提升企业的竞争力和可持续发展能力。合规建设要求企业遵守法律法规，改善生产工艺，提高资源利用效率，降低能源消耗和排放物的排放。通过法律途径的企业合规建设，企业能够实现更加清洁和高效的生产方式，降低成本，提高产品质量，增强市场竞争力。同时，合规建设也有利于企业实现可持续发展，推动经济由传统的资源驱动型向创新驱动型转变，提高西部地区的产业结构和经济发展水平。
四、合规建设将改善当地社会福利和民生水平。西部地区是我国相对欠发达的地区之一，合规建设有助于增加就业机会，提高就业质量，增加居民收入。同时，通过规范企业的安全生产和劳动保护，减少安全事故的发生，保障员工的人身安全和合法权益。这将有助于改善当地居民的生活水平，促进社会和谐稳定。
五、于“走出去”企业而言，如希望在欧美以及全球市场获得资源的，则拥有良好并经过认证的合规体系则显得较为重要。如中兴制裁案、湖南建工建立合规体系重新被世界银行剔除黑名单、西门子重建合规体系案、TikTok事件等，均可得到启示。对于走出国门的企业，对外贸易、境外投资、海外运营、外汇管理、海外工程建设、对外劳务合作等不同的海外业务所面临的合规要求及风险也各有不同,而合规管理是一揽子解决方案，其中包括了ISO37301在内的国际合规标准。
结论
本论文从内蒙古西部矿产资源企业法律合规建设的现状、建设策略和建议以及预期的效益和影响三个方面进行研究，提出了相关合规建议。矿产资源开发对于促进内蒙古西部地区的经济发展和可持续发展至关重要，加强针对矿产资源企业的法律合规建设，只有逐步提高企业法律意识和企业合规管理水平，才能实现企业的可持续发展和实现社会责任。
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张帅，执业律师，硕士学位，鄂尔多斯市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员名录库成员，企业人力资源管理师三级
研究领域：公司法、合同法，清算、破产的原理及应用、投资并购重组原理及实务。
超过6年的公安侦查经历，目前在多家国企从事公司法律服务工作。擅长公司的股权结构筹划设立、并购重组、股权收购、环保规划、人力资源等。
张帅律师将一直坚持以京蒙品牌精神——“专业的学识、专注的精神、专一的服务”为您提供专业的法律服务。
