新公司法发布以来，一石激起千层浪，引起了法律界内外的广泛关注。与公司比起来，合伙企业并不为大众所熟知，其所适用的规则《中华人民共和国合伙企业法》似乎也远没有那么大的影响力。
但是，这绝不意味着合伙企业可以被忽视，恰恰相反，在持股计划、股权激励、私募基金等领域，合伙企业的法律地位和独特功能难以为其他的企业组织形式所取代。
与其他的企业组织形式类似，合伙企业也有进、有出。相对于入伙的一团和气，退伙显然更容易衍生纠纷。
一、合伙协议可以约定离职构成当然退伙的事由
宝鸡市中级人民法院[（2022）陕03民终1443号]：根据双方签订的合伙协议第二十一条2.（6）项约定，合伙人离职，不再是案外两公司正式在册员工，当然退伙。该约定中，对于离职原因是否为本人原因并未作约定。根据查明事实，案外公司已与上诉人解除劳动合同，发生了合同约定的退伙事由。
青岛市中级人民法院[（2020）鲁02民终4819号]：二审期间，科诺企业、梁淑兰、周滴均认可涉案合伙协议并未特别约定合伙人须具备相应资格，原判决依据《合伙企业法》第四十八条、以周滴已与科昂公司解除劳动关系，认定周滴从科诺企业退伙不当，欠缺法律依据，应予纠正。
二、合伙人收到合伙企业退还的财产份额后未提出异议的，视为同意退伙
广州市中级人民法院[（2021）粤01民终21363号]：一方面，根据横琴乐享提供的退伙协议、变更决定书，反映除了陈艳初之外的其他合伙人均同意陈艳初退伙，陈艳初未在上述文件上签字不影响其他合伙人的该意思表示。陈艳初上诉主张其他合伙人未参与诉讼、一审法院程序违法、认定事实错误，该主张无事实和法律依据，本院不予采纳。另一方面，横琴乐享虽未能提交陈艳初签订的书面退伙协议，但其提供了在2019年4月29日向陈艳初转账并附言“退股份认购款”的记录，该转账记录就转账款项的性质进行了明确说明，款项构成也与涉案协议中关于股权回购价款的计算方式相符，陈艳初收款后未对此提出异议，而是在次日转账了一半的款项给了案外人植俊宁。横琴乐享公司主张植俊宁是陈艳初的共同投资人，对此陈艳初未予否认。陈艳初对其的上述行为未提出相反证据足以反驳，故应承担举证不能的不利后果。因此，一审法院认定各合伙人包括陈艳初已就陈艳初的退伙达成一致意见、陈艳初已收取退伙结算款符合证据规则，本院予以确认。
三、个人合伙发生退伙的，可以参照合伙企业法处理相关事务
南昌市中级人民法院[（2020）赣01民终2546号]：参照《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条的规定，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
结合上述庭审陈述、证人证言以及案涉《退伙协议书》的约定可知，该协议中约定的退回黄爱国、余思远的每人97万元并不是合伙体内部4人之间因黄爱国、余思远退伙进行结算后应退还黄爱国、余思远的财产份额，而是因开发商为清退原承包方所协商的相关退款。该款已在协议中明确由开发商退回，故黄爱国、余思远主张由王龙腾、郑小黎承担支付义务，本院不予支持。
四、退伙的合伙人应当配合合伙企业办理工商变更登记
惠州市中级人民法院[（2020）粤13民终1999号]：被上诉人已经与xx有限公司解除劳动关系，被上诉人已不再是xx有限公司的员工，不再是xx有限公司实施员工股权激励计划的对象，其已经丧失了合伙协议约定的必须具备的相关资格，应当从合伙企业退伙。上诉人已于2018年11月28日召开合伙人会议，作出了对被上诉人除名的决定，并于2018年12月5日向被上诉人送达了《退伙通知书》，故应当认定被上诉人于2018年12月5日退伙，被上诉人应当协助上诉人办理退伙的工商变更登记。被上诉人因退伙所遭受的损失，可另循法律途迳解决。上诉人诉请确认被上诉人于2018年12月5日退伙，并要求被上诉人办理退伙的工商变更手续，有事实和法律依据，一审不予支持不当，本院予以纠正。
声明：本文不构成针对任何特定问题的咨询意见。如转载，请注明作者及出处。
王春栋律师（184 1041 7890）现执业于山东君孚律师事务所，主要业务领域为公司商事、劳动人事、婚姻家事、涉外诉讼与仲裁等，涉及行业包括装备制造、能源利用、融资担保、商业汇票、金融保险、不动产与物业服务、乡村振兴与三农服务、建设工程等。
王春栋律师拥有法学硕士学位，系司法部第一期涉外律师人才高级研修班成员、烟台市涉外法律服务团成员，兼任海口国际商事调解中心特邀调解员。
END
责任编辑 ：森尼 | 执行编辑：小智
律宝，赋予律师工作无限可能
