盈科原创 | 浅谈纺织贸易类企业买卖合同的合规建设与管理——以中国轻纺城商户交易模式为视角

 一   纺织贸易类企业的买卖合同合规建设

合规建设，是指将法律、法规等强制性规则及企业规章制度制作成可操作的企业内部业务流程，即外规内合。纺织贸易类企业的买卖合同风险，大多来自于企业内部的不规范管理与法律风险防范意识的缺失，其合规建设可从如下几个方面进行：

（一）交易主体审查

交易主体审查，是买卖合同风险控制的第一步。实务中，在合同签订时，存在交易主体不明确、履约能力未调查、代理人权限存在瑕疵等情况，企业应予以规范。

1.交易主体需明确

中国轻纺城商户的交易主体较为复杂，有企业、个体工商户、个人等，同时存在杜撰公司主体、伪造名片、一人代理多家公司等现象。因此，交易过程中需擦亮双眼，明确交易主体，经办人的交易行为是否为职务行为、代表哪家企业的行为、是否得到企业的有效授权等都需进行严格审查，防止纠纷发生时，相对方予以否认交易事实。诉讼案例中，存在交易主体不明确甚至无法确认而被法院驳回起诉的情形。

签订合同时，以书面形式为佳，避免通过口头或微信等方式进行交易。交易主体为企业的，要求对方提供营业执照复印件（加盖公章）、银行账户信息、法定代表人身份信息、单位介绍信、授权委托书等能够证明交易主体及代理人身份的文件资料；交易主体为自然人的，应要求对方提供身份证，并保留复印件，同时在合同上注明身份证号码以起到标识作用。

交易对象为驻地外商时，为控制交易风险，可要求与该外商有代理权限的国内贸易企业进行交易；如需与外商个人进行交易的，应要求外商提供护照、本地居住证明并提供第三人担保（国内企业或个人）。

2.代理人身份需审查

签约人员为企业法定代表人的，企业无须出具授权，但应查验法定代表人的身份信息，排除冒名签约的情形；同时应查询企业工商信息登记信息，留意法定代表人是否发生变更的情形。

如签约人员为企业代理人，需审查企业签发的授权委托书、介绍信等以确定代理人的代理身份和代理资格、代理取限等，仔细核对代理人身份信息并留存身份证复印件。

如签约人员为业务员时，需审查其职务代理是否属实，其签约行为是否与其职务相称，可查询企业官网公示信息或直接致电企业进行核实。

3.履约能力需调查

买卖合同纠纷，虽由违约方的违约行为引起，但与守约方的法律风险防范意识薄弱存在直接关系，比如未对交易方的履约能力进行充分调查。

合同签订前，可通过国家企业信用信息公示系统平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查/天眼查等公开渠道，充分调查相对方的经济能力、信用状况等，包括注册资本、诉讼记录、被执行信息、行政处罚情况、抵押担保情况等。

企业注册资本明显低于基本业务开展需要，或者注册资本虽然能够满足业务开展需求，但实际出资未到位甚至零到位，将严重影响该企业的履约能力，甚至存在“皮包公司”的可能性。

企业涉诉案件、被执行案件较多时，意味着该企业已陷入经济危机，且其信用、商誉已严重受损，或存在不规范经营行为。若该企业为涉诉案件的原告、执行案件的申请人，则需对其相关债务人进行调研、评估，应收账款的实现与否将直接影响其资金周转能力。

（二）规范合同条款

买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。根据纺织品的特点，纺织贸易类企业应在买卖合同签订时，重点关注以下条款：

1.明确产品名称、具体规格、计量方式

合同条款中应明确约定买卖标的物的产品名称、具体规格等，并使用符合行业规范标准的文字描述。如无标准名称，应在产品名称后备注该名称的具体定义。

在纺织品面料产易中，可根据面料用途标注牛仔面料、西服面料、衬衫面料、窗帘面料等；根据原料标注全棉、T/C、CVC、T/R、莫代尔、涤沦布等；根据组织结构标注平纹、斜纹、小提花、大提花等；尤其需要明确具体规格，包括纱支、密度、幅宽、克重、成份等。如交易物为棉纱，需明确标注精梳、普梳等棉纱等级，涉及到阳离子改性精梳棉纱需特别约定，避免引起争议。

约定交易数量时，应注明计量方式。纺织品的计量方式有按长度和重量（kg）。若计量方式按长度的，因明确计量单位“米”或“码”。

2.明确产品质量/质量标准

纺织品买卖合同纠纷中，质量异议是买受人拒付货款的主要原因之一，90%的买受人会对货物质量提出抗辩。

合同条款中，应明确产品质量，采用可度量的标准。纺织品面料的质量标准可参照GB/T40270—2021《纺织品 基于消费者体验的通用技术要求》《GB18401-2016国家纺织产品基本安全技术规范》《GB31701-2015婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》等国家标准，明确约定色牢度、撕裂强度、PH值等相关指标。

约定以面料样品为品质标准的，需对样品质量进行明确说明，并对样品进行封存，交易双方于样品上签字、盖章，一式两份，买卖双方各执一份。

实践中，面料成份、克重指标受纺纱、织造、印染等不同环节的人为或机器损耗及环境因素对回潮率等影响，无法达到精确控制，为避免纠纷，可对前述指标进行最大、最小允许值的浮动约定。

3.明确交易价格及结算方式

交易价格除约定单价、总价外，另需标明结算币种，并充分考虑汇率变动的风险。同时，双方应明确产品价格是否包含包装费、装卸费、物流费、保险费等费用。

根据中国轻纺城存在大量现款现货、以个人账户结算的交易特点，买卖合同价款条款中还应写明产品价格是否含税、税点多少、税费承担等内容。

约定货款结算方式时，应明确支付时间、支付金额、支付方式（电汇、承兑汇票、商业汇票、支票等），尤其需要清晰描述付款条件，比如，验收合格后7个工作日内付款，100%款到后2日内发货，每月15日一次性结算上月货款等相关内容的详细约定，避免产生歧义。约定付款条件，但条件未成就时，付款方有权拒绝付款。

由于实践中存在由第三方接收货款的情形，若发生争议时，出卖方予以否认而买受人未能举证，将给买受人方造成重大损失，建议在合同中明确约定收款账户，写明账号名称、开户银行、银行账户等信息，因收款账户问题而产生的纠纷及法律后果由出卖方自行承担。

4.明确交付时间、交付方式、交付地点

交付时间，即交付期限，往往与合同生效时间、生产周期、付款时间等息息相关，需根据交易及生产情况进行综合评估。约定时，建议采用“多少个工作日/多少天”的表述，例如“合同生效后15个工作日内交付”、“定金支付后30天内完成生产”等，注意区分“工作日”与“天”。

交付方式包括买方自提、卖方送货上门、卖方代办托运（需约定运费承担）等，关系到交付地点及标的物风险转移的时间点。

买方自提的交付地点在卖方场所，自买方提货时起标的物的所有权转移至买方，运输费用及运输风险由买方承担。，该交付方式对于卖方较为有利，可规避标的物在运输途中可能发生的毁损、灭失风险。

卖方送货上门的交付地点在买方指定场所，自货至买方场所并由买签收后，标的物的所有权转移至买方，运输费用、运输风险由卖方承担。该交付方式对买方较为有利，标的物在运输途中可能发生的毁损、灭失风险由卖方承担。

卖方代办托运的，需对运输费承担方式及运输风险做详细约定，运输公司由买方指定还是由卖方选择？运输费用由谁承担？货交第一承运人即为交付还是买方签收后交付？

实务中，码单、送货单等单据常常由买方的业务员、仓库管理员等签收，若产生纠纷，卖方因无法证实签收人身份而可能承担不利后果。因此，买卖合同中应尽量约定一个或几个指定人员进行签收，避免因卖方无法证实该签收人员身份产生的风险以及每次要求买受人加盖公章而造成的不便。

5.明确检验条款

纺织品货物存在无企业标识、需再进行其它后加工工序（如染色、印花、植绒、水洗、制作成衣等）等特点，若产生质量纠纷，很难确定责任承担主体，双方应明确约定检验方式及检验标准，防止产生因约定不明或者无约定引发纠纷。

检验期限及检验义务是必备条款。买方应在收到货物后的约定期限内完成质量检验，若有异议，应于检验期限内提出，否则视为验收合格；质量争议未解决，卖方擅自开剪或进行深加工的，视为产品合格。

需要注意的是，检验期限的设置应该合理，如约定的检验期限过短，买方无法对货物进行全面检验，该约定只能视为对货物外观瑕疵的异议期限，而不能视为买方对质量瑕疵的异议期限。

同时，合同中应明确货物质量不符合约定的处理方法。检验期限内发现货物质量不符合约定的，可要求卖方及时更换货物、退货、重新生产、赔偿损失等处理。

6.明确违约责任及定金条款

违约责任意义在于保护守约方的实际利益，守约方有权根据约定采取权利救济，要求违约方赔偿损失。

纺织品交易中，建议约定延期交付的违约责任，质量瑕疵的违约责任，延期付款的违约责任等，并明确损失赔偿或补偿标准。

实务中，纺织品买卖合同纠纷产生的原因多为货款支付的延期履行，而部分书面合同及几乎全部的口头合同并未约定货款延期支付的违约责任。根据守约方诉请，法院根据相关规定，基本按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.3-1.5倍标准支持利息损失，但假如双方合同中另有约定，守约方完成可以主张更高的赔偿，但不得高于实际损失。

定金是为保证债权的实现，由一方在合同履行前预先支付给另一方一定数额的款项，属于担保方式，其显著特点为“定金罚则”：支付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金；收取定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。定金数额虽然可由当事约定，但不能超过合同交易总额的20%，超过部分不产生定金效力。

纺织品产易中，如交易的面料并非现货，或者虽为现货，但买方暂不提货而要求为其保留的，为降低卖方风险、保护卖方利益，卖方可要求买方支付一定数额的定金作为担保。

但是，当合同中既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，守约方可选择适用违约金或者定金条款，而不能同时适用。

需要注意的，签订合同时需准确区分“定金”和“订金”。订金属于一方提前支付的款项，属于预付款，并无担保功能。

7.明确争议解决方式及管辖法院

合同纠纷的法定纠纷方式有仲裁和诉讼两种形式，仲裁方式具有一裁终局、不公开等优势，但在维权成本上，仲裁费用比诉讼费用高很多。实务中，中国轻纺城商户一般采用诉讼方式，管辖法院一般为柯桥区法院。

柯桥区法院实行诉前调解制度，由调解员先行组织双方调解（免费），调解期限为30天。根据双方意愿调解成功的案件，债务人一般较为主动履行债务，避免了讼累及后期执行。调解不成的案件，再予立案，进入诉讼程序。

柯桥区法院审理了大量的纺织品买卖合同纠纷案件，对纺织品交易模式甚为了解，有利于对相关案情做出正确判断。

约定争议解决方式时，应避免出现“同时约定仲裁和诉讼”、“先裁后诉”、“仲裁机构约定不明”等情形，以免仲裁条款无效。

8.明确送达条款

送达条款在合同中貌似不起眼，实则非常重要！笔者在纺织品买卖合同纠纷案例中，发现了相当比例的“本案依法适用简易程序，但因被告无法以其他方式送达，本案转为普通程序”的问题，大大增加了诉讼成本（包括费用成本和时间成本：简易程序案件受理费减半；简易程序审限3个月，普通程序审限6个月）。当事人拒绝确认送达地址或以拒绝应诉、拒接电话、避而不见送达人员、撤离原住所等躲避送达的情形越来越常见。

《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流 优化司法资源配置的若干意见》中规定：若当事人在纠纷发生前约定了送达地址，法院可以将该地址作为送达诉讼文书的确认地址。完备的送达条款，不但有利于合同各方有效地履行通知义务，同时有利于节省诉讼成本，避免法院因无法直接送达而不得不采用公告送达的情况，大大节省了诉讼时间（起诉状、判决书两次送达都需公告），加快实现债权人的权益。

有效的送达条款应包括送达信息（主体名称、联系地址、联系人、电话、电子邮箱等）、送达方式（邮寄送达、专人当面送达、电子送达等）等。邮件、传真、微信均属于电子送达，应明确约定电子送达产生与书面送达同等效力。

同时，应在送达条款中标明相关法律后果，双方应保证其所提供的送达信息真实、有效，若相对方或人民法院按照其提供的送达信息和送达方式而无法送达，视为送达。若一方送达信息发生变更时，应在约定的期限内通知另一方，另一方收到变更通知前作出的送达仍然有效。送达信息持续适用于合同履行期间及民事诉讼的一审、二审、再审和执行程序。送达条款效力独立于合同其他条款。

（三）建立合同审批制度

中国轻纺城商户多为小微企业，治理结构不完善，老板既是业务员，又是管理层，同时还可能兼任财务等职务，接单、谈判、审批均由其一人完成，极易忽视可能存在的交易风险，应根据业务类型设置职能部门，并建立合同审批制度，降低经营风险。

在纺织品交易活动中，可由业务部、法务部、技术部和财务部分别对买卖合同相关条款进行权限审批。

业务部门负责商务条款的审核，包括产品名称、产品规格、质量要求、交易价款、结算方式、交付方式等；

法务部门负责风险防控，主要审核主体资格、违约责任、争议解决、管辖法院、交易风险等；

技术部应重点关注各类技术要求、技术参数、质量标准、生产周期等；

财务部针对计价方式、支付方式、税率约定、发票、相对方在本公司的欠款情况等进行核对。

各部门在审批中对相关条款产生异议或疑问的，应及时进行反馈，必要时可以项目会议形式进行讨论。

（四）规范合同履行程序

纺织品买卖合同的履行，涉及到企业内部各个部门及外部合作方的规范化协同，需建立工作流程及履行程序，由各部门根据职能分工分别完成各自任务并协调上下游部门（或外部合作方）做好配合工作，任何环节的履责不到位都将可能导致合同违约，给企业造成经济损失。

（五）强化企业法律风险防范意识

企业法律风险防范的核心在于强化企业经营者的法治意识。法律风险防范的零投入、盲目自信、经验主义都将可能将企业面临重大法律风险。

每家企业都应配备专业法务人员或聘请法律顾问，对企业进行全面法律体检，及时识别风险，及时干预风险，及时阻止风险的发生。由法务人员或法律顾问审核、更新、拟定合同文本，制订合同风险管理制度、流程，规范企业员工在合同履行中的行为。

企业的风险防范不仅来自于买卖合同风险，还来自于经营行为中的方方面面。企业应持续进行法律风险防范方面的内部培训，将风险防范贯彻到每个员工的意识里，使每个员工都参与到风险防范体系建设中，变“被动校正”为“主动建设”。

 二    纺织贸易类企业的买卖合同合规管理

（一）签约过程管理

签约过程管理的目的在于防止代签、冒名签订、因受胁迫而签订合同等情况的发生。

受新冠疫情影响，无法面签而选择远程签约时，应保证签约主体的真实性，要求签约方在签约过程中进行同步录音录像，并能清晰识别签约人的相貌特征，同时显示合同内容及盖章过程。签约完成后使用邮寄（EMS为首选）方式进行送达，可将签约合同放入包裹密封的过程进行拍照、录像。前述视频等电子资料应发送签约相对方，双方应妥善保管。

使用微信交易时，需对交易方的手机号码、微信号进行实名认证的确认，要求对方在微信上发送能够识别身份信息的资料予以确认，聊天内容要体现关键交易信息并要求对方明确回复意思表示，避免含糊表述。

如采用电子邮件方式订立合同，应尽量要求对方使用企业邮箱，在附件中发送营业执照、授权委托书、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、加盖公章的合同文本、签约同步录音录像等。

（二）印章、证照管理

企业印章是企业从事民事活动、行政活动的符合和标记，是法人经济权利的象征。规范印章管理，防范违规用章，能够有效防范企业经营风险。

印章应由专人管理，用章需审批并登记台账，全程监管印章使用过程。确保印章不外借，公司人员需外出使用印章时，除进行登记审批外，还应由二人同行办理，防止脱离监管跟踪。

营业执照等证明原件，原则上不得携带外出；需向第三方提供复印件的，需在复印件上标注用途，不得作为它用。

（三）货物验收管理

作为纺织品交易中的买方，其主要义务为货款支付及货物验收。货物验收包括数量验收、外观验收、质量验收等。如经检验，货物的数量、外观、质量等与约定不符的，买方有权拒绝支付货货款。

实务中，因质量瑕疵而产生的纠纷较为普遍，但因此抗辩货款支付的主张很少获得法院支持。纺织品面料无标签标识，离手后无法进行识别，无法证明瑕疵产品的交付主体。因此，买方在纺织品买卖合同履行过程中的货物验收管理尤为重要。

1.尽量前往卖方仓库进行验货

在货物脱离卖方管理与控制前进行验货，可避免双方对货物归属的争议。买方在检验过程可采取抽检、全检的方式，发现质量问题应及时向卖方反应并要求处理，处理完毕前有权拒绝收货并拒绝付款。

检验合格后，可现场指示装车、发货，不脱离监管视线，以免发生货物被调换的风险。无法现场发货的，可对已检验合格的货物进行标注。

2.在约定的期限内完成检验

买方接收货物后，应在约定的期限内完成检验，否则将视为验收合格。

检验过程中如发现质量瑕疵，应及时提出书面异议并要求卖方以书面形式进行回复，同时可综合使用微信语音、文字等记录固定证据。微信聊天记录中应要求卖方人员确认质量瑕疵并提出处理方案。卖方人员到达买方仓库对其所交付的货物进行查验确认的，可在其查验过程中进行录音录像，并在查验完成后要求在查验单据上签字确认。

质量争议未解决前，应避免对面料进行裁剪、深加工等行为；因业务需要确需进行裁剪或深加工的，需先与卖方书面确认该面料存在的质量问题。

双方达成合意，需要退货的，买方应及时退回，避免错过合理退货期限，造成不必要的损失。退货时，应在退货码单上标明退货的产品名称（与合同名称一致）、数量、退货原因、质量瑕疵描述等，并由卖方授权人员在退货单上签字确认。

3.货交第三方的处理方式

实务中，买家往往要求卖家将货物发到第三方（比如印染厂、加工厂、服装厂等），若双方未在合同中约定第三方的收货代理权限，后期履行中又未保留相关证据，将有可能造成买家抗辩货物未交付的风险。 

因此，卖家应要求买家提供书面指示单，明确收货地址、收货人名称、联系方式等，并要求指示单上的人员进行签收。发货后，卖家还应将发货码单、发货情况等通过微信等方式及时通知买家，要求买家予以回复确认。

作为买家一方，第三方代为收到货物后，应及时组织进行质量检验，经检验合格后方可进行裁剪、深加工等。

（四）货款及增值税专用发票管理

纺织品交易双方往往存在持续性买卖合同关系，为明确交易及支付情况，双方应定期进行对账结算，由交易主体双方在对账单或结算凭证上加盖公章。买方法定代表人、股东、业务员等第三方提供债务担保或共同清偿债务的，应于对账单上标明“共同还款人”、“连带保证人”等字样。

货款支付时，尽量通过银行转账方式，避免现金结算。如需由业务员或委托代理人代为收取（尤其是现金）的，应由购货方出具授权委托书并注明委托权限（代为收取货款），再由业务员或委托代理人开具收条，证明其代为公司收取，防止因无法证明业务员或代理人身份及权限而蒙受损失的风险。

增值税专用发票兼有一方销售货物和另一方以抵扣增值税进项税额的作用。购货方接收货物后，要求销售方先予开具增值税专用发票，再予支付货款的（含税价），销售方应予配合，此操作有利用辅证交易关系及交付事实。实务中，存在企业在对方支付货款前拒绝开具增值税专用发票的情形，应予以纠正。

开具发票时，发票的货物描述、单价、金额等应于合同一致，避免产生不必要的纠纷。

另外，企业应防止挂靠开票、虚开发票、多开发票等违规行为，规范发票管理，规避相应的刑事及民事风险。如要求第三方公司为其虚开发票，可能产生开票公司以存在买卖合同关系而要求收票方支付货款的风险。

（六）履行证据管理

建立合同档案，注重合同全过程证据管理，包括：合同签约过程中的证据管理，比如签约视频、录音录像、邮寄记录；合同履行中的证据管理，比如发货凭证、汇款凭证、验收记录、发票存根等；履行瑕疵的证据管理，比如关于货物瑕疵情况、赔偿协商等微信聊天记录等。电子证据需保存原始载体，应妥善保管录音录像设备。

实务中，除书面证据之外，微信聊天记录是合同履行的最主要证据。企业人员在管理微信电子证据时，需保证聊天内容的连续性，不得对聊天内容进行删减；聊天内容应明确，当交易相对方表达的内容较含糊时，可由己方对相关内容进行详细描述后，再发于对方进行确认。

（七）知识产权合规管理

中国轻纺城拥有纺织面料5万余种，花色版型难为计数。对于研发的新产品、新花型，商户应注意知识产权的保护，可申请版权登记或外观专利，防止被侵权的风险，同时应防止自身“不小心”侵犯了别人的知识产权，陷入知识产权侵权纠纷，除了主动通过网络平台检索权利人知识产权登记情况、审查权利来源之外，还需与交易相对方约定交易面料知识产权的无瑕疵担保责任，避免承担侵权赔偿责任。

面料上若出现知名的卡通人物形象（大嘴猴、愤怒的小鸟、小猪佩奇等），应保持警惕性，严格审查是否得到相关权利方的合法授权，否则应立即停止生产、销售、使用等行为。中国轻纺城已有多家商户“不小心”成为了知识产权侵权者。

（八）离职人员管理

为防止离职人员离职后仍以企业名义进行商事活动，构成表见代理，由原就职企业承担后果的风除，当业务人员或采购人员等离职时，企业应及时以书面形式通知相关合作方并在公司官网、企业微信公众号等公开平台进行公示，及时更新员工信息。

实务中，有纺织公司业务员离职后，公司未及时通知客户，造成客户向业务员支付货款的事件。该业务员具有职务行为的权利外观，其收取货款的行为视为纺织公司行为，纺织公司因此遭受损失。

 三    总结

规范的现代化企业治理制度，是企业合规的前置条件。公司治理体系的合规，对于促进企业全面合规具有重要作用。实务中，因人格混同、股东抽逃出资、一人有限公司的不规范管理等原因，造成买卖合同纠纷中股东承担连带责任的情况较为普遍。因此，企业合规建设的关键是培养经营者的法治意识、建立全面、综合、交叉的内部风险防控机制，形成“依规经营”的管理模式。