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首例!特变电工REIT交易涉税明细框架发布

日期：2024-04-24 21:55:04 来源：网络整理作者：本站编辑浏览：11 评论：0

日前，华夏特变电工清洁能源REIT项目针对交易所《关于华夏特变电工新能源封闭式基础设施证券投资基金上市及中信证券-特变电工新能源1号资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见》进行了回复，估值端虽然有所调整，但整体估值有所提升，更新后基础设施项目资产组评估值为103,902.00万元；申报时估值规模为103,308.00万元。

下调了拟募集资金规模，由原来的130,919.61万元下降至111,880.43 万元。产生差异的原因反馈回复中也给出了解释：

拟募集资金规模超过基础设施项目评估价值的部分主要用于购买重组完成后账面剩余货币资金，基金成立后该货币资金作为初始年份基金可供分配金额的重要组成部分。如果不将账面货币资金纳入募集资金范围，本基金成立后前四年的可供分配金额将远低于之后年份，不能反映出本基金的真实分派率水平。基金通过将拟募集资金规模设置为资产评估价值加上账面剩余货币资金及基金预留费用的形式，可以在一定程度上解决由于国补应收账款不能当期收回对初始年份基础设施项目净现金流和本基金可供分配金额的不利影响，使得本基金初始年份的可供分配金额接近基础设施项目的真实盈利水平。

当然，在反馈回复中我们也发现了一些亮点，那就是涉及到交易环节的税费测算。不完全统计，目前来讲这应该是首个公开的涉及税费缴纳的计算依据及计算明细；从信息披露的角度这个能够帮助投资者更多的了解项目信息。

以下为反馈回复中涉及税费依据、缴费明细及交易流程：

本基金将通过搭建SPV结构，项目公司吸收合并SPV承接SPV对专项计划债务的方式完成股债结构搭建，具体交易步骤及各环节对应的税负情况如下：

1、SPV设立

特变电工新能源设立SPV公司，注册资本为100万元，实缴金额为0。

税务分析：

（1）印花税

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）第一条的规定，生产经营单位“记载资金的账簿”的印花税计税依据为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。根据《财政部国家税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕第50号），对按万分之五税率贴花的资金账簿减半缴纳印花税。根据2022年7月1日开始执行的《中华人民共和国印花税法》规定，营业账簿印花税税率为实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五。

基于上述政策，特变电工新能源新设SPV环节由于没有实缴出资，因此对应需缴纳的印花税金额为0。

表：特变电工新能源设立SPV环节涉税金额

2、公募基金设立，专项计划收购SPV公司

公募基金募集资金完成后，将募集资金用于认购专项计划资产支持证券，专项计划在收到募集资金后，专项计划管理人代表专项计划/资产支持证券与SPV股东签署《SPV股权转让协议》，购买SPV的100%股权，并支付SPV股权转让价款。由于SPV的实收资本为0，且无其他资产负债，因此其净资产价值为0，专项计划以0对价收购SPV的100%股权。

专项计划购买SPV的100%股权，并支付SPV股权转让价款税负分析如下：

（1）增值税

SPV公司属于非上市企业，其股份属于未公开发行股票，不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，故特变电工新能源将SPV公司100%的股权转让给专项计划不属于增值税的征税范围。

（2）企业所得税

特变电工新能源根据收取的股权对价款以及对于SPV公司的历史投资成本计算股权增值所得及对应所得税，由于SPV并无其他资产且实收资本为0，因此特变电工新能源拟以零对价转让SPV公司股权，转让收入和股权成本均为零，未有收益或损失，无需缴纳企业所得税。

（3）印花税

SPV公司股权转让过程中，资产支持专项计划与特变电工新能源作为签署股权转让协议的双方，需要按照股权转让协议所载金额缴纳印花税。根据2022年7月1日开始执行的《中华人民共和国印花税法》，股权转让书据印花税税率为价款的万分之五。

实际转让价格为0元，计算印花税额为0元。

表：资产支持专项计划购买SPV公司股权的涉税分析

3、专项计划向SPV注资并发放股东借款

专项计划收购SPV股权后，对SPV现金实缴增资至37,243.48万元，并同步向SPV发放股东借款5,547.14万元。

专项计划收购SPV股权后，对SPV现金实缴增资并向SPV发放股东借款税务分析如下：

（1）印花税

资产支持专项计划向SPV公司增资后，如果SPV公司的实收资本和资本公积有所增加，则根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）及《财政部国家税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50号）相关规定，其增加的实收资本和资本公积合计金额应按万分之五减半（万分之二点五）征收印花税。

根据2022年7月1日开始执行的《中华人民共和国印花税法》，已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。营业账簿印花税税率为实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五。

根据《中华人民共和国印花税法》规定，金融组织和借款人所签订借款合同，合同人按借款金额万分之零点五缴纳。SPV与资产支持专项计划签订的股东借款，不属于上述印花税应税书据合同，无需缴纳印花税。

表：资产支持专项计划向SPV公司增资并发放股东借款涉税分析

4、SPV收购哈密华风100%股权

SPV根据《项目公司股权转让协议》向原始权益人支付股权转让对价42,790.62万元（初步对价，最终以基金发行规模及届时项目公司交割审计价值进行调整），购买哈密华风100%股权。

SPV收购哈密华风100%股权税负分析如下：

（1）增值税

哈密华风的股份属于非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。特变电工新能源将项目公司股权转让给SPV无需缴纳增值税。

（2）企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。根据《企业所得税法实施条例》第五十六条规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。

根据《财政部税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第3号）第二条：“基础设施REITs设立阶段，原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。”

特变电工新能源将项目公司的股权转让给资产支持专项计划下的SPV公司，并取得现金收入。特变电工新能源应将取得的股权转让收入扣除股权成本，确认转让所得或损失，特变电工新能源如取得股权转让所得，应该按照适用企业所得税税率（适用税率为15%）计算缴纳企业所得税，并可以递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳，原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额的增值部分允许递延至实际转让时按照适用税率缴纳企业所得税；如形成股权转让损失，应按国家税务总局2011年第25号公告的相关规定处理。

根据拟定交易安排，特变电工新能源持有哈密华风100%股权的转让对价为42,790.62万元；特变电工新能源持有哈密华风100%股权的投资成本为30,162.43万元，具体投资成本明细为：哈密华风设立时注册资本为100万元，随后两次增资，截至2023年12月31日实收资本为30,162.43万元；

特变电工新能源转让哈密华风100%股权的资产处置收益为12,628.19万元，其中35%（特变电工新能源按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额为35%）即4,419.87万元资产处置收益可递延至实际转让基础设施REITs份额时缴纳企业所得税；剩余65%即8,208.32万元资产处置收益在基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后原始权益人即需缴纳对应企业所得税。

表：SPV收购项目公司股权所得税分析

（3）印花税

股权转让过程中，SPV公司与特变电工新能源作为签署股权转让协议的双方，根据《中华人民共和国印花税法》规定，需要按照股权转让协议所载金额的万分之五贴花。

根据2022年7月1日开始执行的《中华人民共和国印花税法》，股权转让书据印花税税率为价款的万分之五。

根据拟定交易安排，《项目公司股权转让协议》金额为42,790.62万元，预计需要缴纳的税金如下：

表：SPV收购项目公司股权印花税分析

（4）土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条，土地增值税是以有偿转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物产权所取得的增值额为课税对象所需缴纳的一种税赋，即房地产权利主体的变更产生纳税义务。特变电工新

注：税率应为纳税义务发生时的实际税率，此处暂按15%税率计算税款。

能源将项目公司股权转让给SPV公司的交易过程中未发生土地增值税暂行条例所述的国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物产权主体变更，故特变电工新能源将项目公司的股权转让给SPV公司的交易不属于发生土地增值税应税行为，土地增值税金额为0。

5、专项计划向哈密华风发放借款，哈密华风以此偿还存量负债专项计划向哈密华风发放借款68,939.81万元，哈密华风以该部分资金偿还存量负债。

专项计划向哈密华风发放借款，哈密华风以此偿还存量负债税负分析如下：

根据《印花税法暂行条例》规定，金融组织和借款人所签订借款合同，立合同人按借款金额万分之零点五贴花。项目公司与资产支持专项计划签订的借款合同，不属于上述印花税应税书据合同，无需缴纳印花税。

6、项目公司吸收合并SPV，承接SPV资产及负债项目公司吸收合并SPV，承接SPV的资产以及负债，加上项目公司原有对专项计划的债务，从而形成对专项计划合计74,486.96万元的股东借款。

项目公司吸收合并SPV税负分析如下：

（1）增值税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

根据上述规定，项目公司吸收合并SPV公司，SPV公司将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债一并转让的，不征收增值税。

（2）企业所得税

根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文”或“《通知》”）第一条第五款的规定：“合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”因此，SPV公司将其全部资产和负债转让给现存的项目公司的行为属于企业合并。其中，SPV公司作为资产和负债的转让方是被合并企业，项目公司是合并企业。

根据59号文第四条：“企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。”59号文第五条规定：“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。”

根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）第二十一条：“《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。”

除此之外，办理吸收合并在工商登记变更上可能涉及两次或者多次变更流程（例如项目公司先变更为SPV公司的兄弟公司，即均由同一主体100%控股，再办理项目公司吸收合并SPV公司），如果税务机关严格按照工商变更的交易步骤，可能判定12个月内多次交易不符合特殊性税务处理的条件。

若项目公司吸收合并SPV公司时无法适用吸收合并特殊性税务处理。SPV公司需要按清算进行所得税处理，确认资产处置收益/损失，并就无需清偿的债务确认豁免收益；项目公司按公允价值确认取得资产和负债的计税基础，由于短期内SPV公司资产基本无增值，因此预计清算所得增值额及

对应的所得税金额约为0。

（3）印花税

项目公司吸收合并SPV公司，若合并后项目公司的实收资本和资本公积较合并前有所增加，根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）及《财政部国家税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50号）相关规定，就其增加的实收资本和资

本公积合计金额应按万分之五税率贴花并减半征收。

根据2022年7月1日开始执行的《中华人民共和国印花税法》，已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。营业账簿印花税税率为实收资本（股本）、资本公积合计金额的万分之二点五。

表：项目公司吸收合并SPV涉税分析

（文章转自REITs速达，更多信息欢迎添加微信解读REITs（ID：jiedureits02）进一步交流。）

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