中铁高铁电气装备股份有限公司关于吸收合并宝鸡铁路电力电气化器材综合加工厂的公告
重要内容提示：
. 公司拟吸收合并宝鸡铁路电力电气化器材综合加工厂。吸收合并后， 宝鸡铁路电力电气化器材综合加工厂解散并注销。
. 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成关联交易。
. 本事项尚需提交股东大会审议通过。
一、交易概述
为响应国家加快推进厂办大集体改革工作的要求， 根据《中华人 民共和国企业国有资产法》、《中华人员共和国劳动合同法》（以下简 称《劳动合同法》）、《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集 体改革工作的指导意见》等有关法律法规、政策性文件，结合宝鸡铁 路电力电气化器材综合加工厂（以下简称“综合加工厂”）的实际情 况，作为综合加工厂的主办单位，中铁高铁电气装备股份有限公司（以 下简称“高铁电气”或“公司”）对综合加工厂实施吸收合并，合并后综合加工厂解散并注销，高铁电气注册资本不变，经营范围不变。
2023 年 8 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议 通过了《关于合并宝鸡铁路电力电气化器材综合加工厂的议案》。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次吸收合并事项不构成关联交易， 亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《中华人民共和国公司 法》等有关法律法规、政策性文件及《公司章程》的规定， 本次吸收 合并事项尚需提交公司股东大会审议批准。与本次吸收合并相关的对 债权、债务人的告知义务按《中华人民共和国公司法》的规定执行。
二、被合并方基本情况
（一）公司名称：宝鸡铁路电力电气化器材综合加工厂
（二）统一社会信用代码：91610301221304235H
（三）企业类型：集体所有制
（四）法定代表人：李勋建
（五）注册资本：35 万人民币
（六）成立日期：1989-12-13
经营期限：1989-12-13 至无固定期限
（七） 公司住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新十路东支 20 号
（八）经营范围：铜件、铝件和铸造、配件包装物、劳保用品加工、 工业机械加工、铆焊、电气化接触网配件；自有房屋租赁、自有汽车租赁。
（九） 是否为失信被执行人：否
（十）近期主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
项目 | 2023 年 6 月 30 日 （未经审计） | 2022 年 12 月 31 日 （经审计） |
资产总额 | 446.13 | 669.53 |
净资产 | -141.98 | -179.67 |
营业收入 | 413.57 | 1,603.04 |
净利润 | 37.69 | 127.89 |
（十一）资产评估状况
2023 年北京中同华资产评估针对综合加工厂 2022 年 12 月 31 日 拟接收的资产进行预评估：资产总额 862.22 万元，负债总额：849.21 万元， 净资产 13.01 万元。其中：流动资产 359.5 万元， 土地使用权
284.16 万元，固定资产 218.56 万元。（预评估数据）
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）合并基本方案
1.合并基准日：2023 年 6 月 30 日
2.合并基本方案：
（1）高铁电气与综合加工厂双方同意实行吸收合并，高铁电气吸收综合加工厂而继续存在，综合加工厂解散并注销；
（2）吸收合并时， 综合加工厂在合并前的财产依法移转至高铁电气，高铁电气编制新的财务报表；
（3）高铁电气与综合加工厂双方合并后，高铁电气的公司名称、住所、注册资本等基本情况不变更。
（二）债权债务及资产处置方案
1.综合加工厂优先以自有资金偿还相应债务，并清收相关债权。
2.综合加工厂与高铁电气之间的债权债务关系，以会计师事务所 出具的审计报告为准， 在规定的时间内（截止报告基准日） 发生的债 权、债务采取轧差处理。轧差后综合加工厂欠高铁电气的债务， 在综 合加工厂净资产不足以安置职工时， 由高铁电气予以豁免， 并按规定程序报批后冲减国有权益。
3.根据（国资发分配[2021]111 号）《关于推动中央企业规范做好 厂办大集体改革工作有关事项的通知》之规定， 综合加工厂净资产不 足以支付解除在职职工劳动关系的经济补偿金时，由高铁电气承担不足资金。
4.根据（国资发分配[2021]111 号）《关于推动中央企业规范做好 厂办大集体改革工作有关事项的通知》和《中华人民共和国城镇集体 所有制企业条例》之规定， 结合目前综合加工厂预评估净资产大于零 的现状， 高铁电气作为综合加工厂的主办/主管单位， 接收综合加工 厂的净资产。综合加工厂土地上的建筑物、生产设备、办公设备等资 产以第三方资产评估机构出具的评估报告为准，由高铁电气进行接收。综合加工厂优先以自有资金偿还相应债务， 自有资金不足以偿还的债务由高铁电气承接。
（三）人员安置方案
1.对高铁电气派驻人员， 由高铁电气根据工作需要， 重新安排岗位。
2.对综合加工厂集体工， 根据本人意愿， 经双向选择，同意到高铁电气工作的， 由高铁电气按相关规定安置。对于双向选择无法达成一致人员，按《劳动合同法》规定足额支付经济补偿。
3.对综合加工厂合同工， 根据本人意愿， 经双向选择，同意高铁 电气作为用工单位，按照劳务用工方式进行管理的人员，由公司重新 核定薪酬待遇。对于双向选择无法达成一致人员，按《劳动合同法》规定足额支付经济补偿。
4.劳务派遣员工，由高铁电气作为用工单位， 结合生产实际， 对 确需留用的劳务工安排合适岗位， 重新核定薪酬待遇；非必要人员退回劳务派遣公司。
四、本次吸收合并的审议程序
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定， 本次 吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会 授权公司经理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但 不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、 工商变更、注销登记等事项， 授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响
1.高铁电气作为宝鸡铁路电力电气化器材综合加工厂的主办单位，吸收合并完成前，其财务报表不纳入公司合并报表范围内。
2.本次吸收合并对公司财务状况及经营成果无重大影响，不会对 公司整体盈利能力和未来业务发展产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
3.本次吸收合并不涉及公司名称、住所、注册资本等基本情况变更，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成亦不变。
4.本次吸收合并有利于整合资源，降低管理成本， 提高管理效率，规范公司运营， 符合公司发展战略。
特此公告。
中铁高铁电气装备股份有限公司董事会
2023 年 8 月 5 日
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