案例剖析:内部管理与行业秩序的失守(1)不正当低价竞争

为切实发挥警示教育的靶向作用，本文基于北京注册会计师协会 2023-2024 年执业 质量检查中发现的典型案例，进行系统梳理与深度剖析。全文聚焦审计程序缺失、质量 复核失效、审计意见不当、职业道德失守及内部管理失序等核心风险领域，通过真实案 例还原审计失败的深层症结，以准则链接厘清执业底线，致力于实现“以案为鉴、以案 促治”。

近年来，会计师事务所等专业服务机构频频暴露出内部管理失序与行业规范失守的 问题，引发了社会对专业服务行业公信力的广泛关注。本章将从检查发现的主要问题、 典型案例、法规链接、后果与警示、整改与规范要求等五个方面，全面剖析这一现象。 通过梳理业务承接机制缺陷、财务管理混乱、审计底稿虚假、合伙协议不完善、主任会 计师缺失等关键问题，结合最新监管案例与行业实践，揭示事务所管理失序如何影响行 业生态，并提出整改和规范要求的建议，以期相关各方加强内部管理，完善规制框架， 提升管理水平。

一、问题描述 

检查发现，被检查事务所在承揽承做项目中存在不正当低价竞争问题，主要表现在 审计费用与业务规模严重不匹配，审计团队的配备构成不合理，同时还存在着审计程序 执行不严格、沟通与审批流程缺失、审计报告瑕疵等问题。

不正当低价竞争是指会计师事务所以低于成本或明显低于市场平均水平的价格承接审计业务，以获取市场份额或客 户。这种行为破坏了市场秩序，损害了行业形象，也影响了审计的独立性和客观性。

在 本案例中，会计师事务所通过降低审计费用来吸引 G1 公司这样的客户，这种做法不仅 牺牲了审计质量，从长期来看，对会计师事务所和被审计单位都极其不利。

二、典型案例 

案例 7-1：G1 会计师事务所---不正当低价竞争 

（一）案例背景 

G1 事务所于 2019 年成立，截至 2023 年 6 月 30 日，事务所共有员工 6 人，其中注 册会计师 2 人（65 岁以上 1 人）。 

2022 年度，事务所收入为 91.43 万元，其中：年度审计业务 58.11 万元、其他鉴证 类业务 13.89 万元、其他业务 19.43 万元。2023 年 1-6 月，事务所审计收入为 71.65 万 元，其中：年度审计业务 49.48 万元、其他鉴证类业务 13.47 万元、其他业务 8.70 万 65 元。 G1 公司注册资本人民币 100 亿元，业务范围覆盖多个领域，旗下拥有 97 家子公司， 是一个庞大的企业集团。

被审计单位主要财务数据如下（2022 年度财务报表）：

 （二）检查发现的主要问题 

1.审计费用与业务规模不匹配 

G1 公司作为一家拥有庞大业务规模和复杂财务结构的企业，其 2022 年度合并报表 涵盖了 97 家子公司，资产总额高达 5,432,546.85 万元，营业总收入达到 8,513,756.39 万元，利润总额为 200,104.23 万元。然而，为其提供审计服务的 G1 会计师事务所仅收 取了 3.3 万元的审计费用，这一费用水平与被审计单位的业务规模和审计复杂度形成了 鲜明对比，显然存在审计费较低与被审计单位业务规模严重不匹配的问题。这种不匹配 现象不仅违反了市场公平竞争原则，还可能引发对审计质量、独立性和专业胜任能力的 质疑，进而构成不正当低价竞争。 

2.审计团队构成不合理 

审计费用的低廉导致 G1 事务所在审计过程中投入的资源不足，如减少审计程序、 缩短审计时间、使用经验不足的审计人员等，从而影响审计质量。在审计团队构成上， G1 事务所未能充分考虑 G1 公司的复杂性和特殊性。派出的审计项目组共计 10 人，其中 有 5 名成员为临时兼职人员，他们缺乏足够的审计经验和专业知识，不具备专业胜任能 力，难以胜任对 G1 公司这样复杂企业的审计工作。此外，项目负责人虽然具有注册会 计师资格，但年龄已超过 80 岁，且在 2022 年度内出具了 134 份审计报告，明显超出了 其胜任能力范围。

3.审计程序执行不严格 

在审计过程中，审计团队未能严格按照审计准则和程序执行工作。审计底稿不全， 仅提供了 G1 公司母公司及 11 家子公司的纸质底稿，而 G1 公司合并范围内共有 97 家子 公司。实质性底稿检查程序缺失，基本只有科目程序表和审定表，缺乏其他具体审计程 序。这导致实质性审计流于形式，无法有效发现 G1 公司可能存在的财务问题。 

4.沟通与审批流程缺失 

在审计过程中，审计团队未能与 G1 公司治理层进行充分沟通，未见与治理层沟通 的底稿，也未取得审计意见沟通函。此外，审计报告签发审批单也不见踪影，导致审计 报告的出具缺乏必要的审批和确认流程。这些问题的存在，严重影响了审计报告的权威 性和可信度。 

5.审计报告瑕疵 

最终出具的审计报告正文序号不连续，存在明显瑕疵。这不仅影响了报告的整体美 观性，也让人对审计工作的严谨性和专业性产生质疑。

（三）准则相关规定 

《中华人民共和国注册会计师法》规定了注册会计师的执业准则、职业道德和法律 责任。其中，第二十一条明确规定：“注册会计师执行审计业务，必须按照执业准则、 规则确定的工作程序出具报告。”不正当低价竞争可能导致会计师事务所无法按照执业 准则执行审计业务，从而违反法律规定。 

此外，该法还规定了注册会计师在执业过程中应保持的独立性和客观性，不正当低 价竞争可能损害这些基本原则。 

《中华人民共和国反不正当竞争法》旨在禁止不正当竞争行为，保护市场公平竞争。 第十四条规定：“平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则,以 低于成本的价格销售商品,扰乱市场竞争秩序。”虽然该条款直接针对的是商品销售，但 审计服务作为一种专业服务，同样应受到公平竞争原则的保护。不正当低价竞争审计服 务，同样构成对市场秩序的破坏。 

《中国注册会计师审计准则》规定了注册会计师在执行审计业务时应遵循的程序和 标准。其中，关于审计费用的规定强调，审计费用应合理反映审计工作的成本和风险。 不正当低价竞争显然违反了这一原则，可能导致审计工作无法达到审计准则要求的质量 标准。 

《中国注册会计师职业道德守则》第 3 号，提供专业服务的具体要求中明确指出， 禁止通过低价竞争获取客户，强调收费需合理反映专业服务价值。

三、法规链接 

1.《中华人民共和国注册会计师法》； 

2.《中华人民共和国反不正当竞争法》； 

3.《中国注册会计师审计准则第 1121 号——对财务报表审计实施的质量管理》； 

4.《中国注册会计师职业道德守则第 3 号——提供专业服务的具体要求》。

四、后果与警示 

G1 会计师事务所及相关签字注册会计师均受到了公开谴责。 

G1 会计师事务所案例给我们带来了深刻的警示。首先，企业应当重视审计工作的质 量和独立性，在选择审计机构时应当综合考虑其专业水平、经验和收费标准等因素；其 次，审计机构应当坚守职业道德和审计准则的要求，不得以降低收费标准为手段招揽业 务；最后，监管部门应当加强对审计市场的监管力度，打击不正当竞争行为，维护审计 市场的秩序和公平。 

五、整改与规范要求 

1.合理确定审计费用 

针对事务所审计费用过低的问题，首先需要合理确定审计费用。审计机构在承接审 计业务时，应当根据被审计单位的业务规模、复杂程度以及所需投入的工作量等因素来 制定合理的收费标准。同时，被审计单位也应当摒弃“价格优先”的错误观念，转而关 注审计机构的专业水平和审计质量。 

2.加强审计工作质量管理 

审计机构应当加强审计工作质量管理，确保审计工作的独立性和客观性。具体来说， 可以采取以下措施：一是完善审计计划的制定和执行流程；二是加强审计证据的收集和 评价工作；三是提高审计报告的编制和审核水平；四是建立有效的质量监控和反馈机制。 通过这些措施的实施，可以确保审计工作的质量和深度符合相关法规和准则的要求。 

3.提升审计人员专业素质 

审计人员的专业素质是影响审计质量的关键因素之一。因此，审计机构应当加强对 审计人员的培训和教育力度，提高其专业水平和职业素养。具体来说，可以定期组织审 计人员参加专业培训课程和研讨会等活动；鼓励审计人员考取相关的职业资格证书；建 立有效的激励机制和晋升渠道等。通过这些措施的实施，可以打造一支高素质、专业化 的审计队伍。 

4.强化监管和处罚力度 

监管部门应当加强对审计市场的监管力度，打击不正当竞争行为。对于存在违规行 为的审计机构和个人，应当依法进行处罚并公开曝光。同时，还可以建立信用评级和黑 名单制度等措施来加强对审计市场的约束和管理。通过这些措施的实施，可以维护审计 市场的秩序和公平竞争环境。 

5.推动行业自律和规范发展 

除了监管部门的监管外，还需要推动行业自律和规范发展。制定行业标准和规范来 引导审计机构的健康发展；开展行业评优和表彰活动来激励审计机构不断提升自身水平 等。通过这些措施的实施，可以促进审计行业的整体进步和发展。