协鑫新能源此次引入Web3背景股东，之所以引发市场高度关注和疑虑，其根源在于交易发生在一个极其敏感的监管时间窗口之后。2025年11月28日，中国人民银行牵头召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议，十四部委共同出席。会议再次明确，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。紧随其后，12月5日，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会等七家国家级行业协会联合发布《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》。这份文件被业界视为一份空前严厉的监管声明。
该风险提示明确指出（根据协会官网原文引用）：“各会员单位不得在境内参与虚拟货币、RWA代币发行和交易活动，不得直接或间接为客户在境内发行和交易虚拟货币、RWA代币提供相关服务。” 这份“七协会联合提示”，几乎以行业自律禁令的形式，封堵了RWA相关金融业务在中国内地开展的制度路径。任何境内的金融机构、上市公司或服务机构，若涉及公开发行或交易与实物资产挂钩的代币，都将面临极高的违规风险。
正是在这样的监管背景下，协鑫新能源与Pharos的交易架构显得格外意味深长。上市公司主体在香港，战略股东注册在英属维京群岛（BVI），两者均在中国内地直接的金融监管管辖范围之外。香港作为国际金融中心，正在积极拥抱虚拟资产创新，已推出虚拟资产服务提供商（VASP）发牌制度，并为数字资产ETF等产品敞开大门。BVI更是全球知名的离岸金融中心，法律框架灵活。这种“境外主体、境外交易”的设计，似乎是意在规避内地最严厉的监管红线。
然而，协鑫集团的核心资产——庞大的光伏电站，绝大部分位于中国内地。这就构成了一个经典的“境外架构+境内资产”模式。该模式在试图利用境外监管灵活性的同时，也引入了极为复杂的跨境合规风险，宛如在刀锋上行走。
首要风险是业务与风险传导风险。尽管交易在法律主体上发生在境外，但若未来Pharos与协鑫新能源计划推出以境内电站资产为支撑的RWA代币产品，其现金流完全来源于境内运营。如何确保境外发行、交易、结算等一系列金融活动，与境内资产运营实体实现彻底、可信的风险隔离？在操作中，资金往来、数据联通、甚至管理意志都可能导致这道“防火墙”出现缝隙，从而可能引发境内监管对于“实质性违规”的关注。
其次是监管穿透与定性的风险。中国金融监管机构对于跨境金融活动的“实质重于形式”的监管原则日益成熟。即便所有合约签署和交易行为发生在境外，如果其商业模式的核心是吸收境内资产产生的收益，并向投资者（可能包括中国公民）进行募集，监管机构是否有足够理由和手段，将其穿透定性为一种变相的、未经批准的跨境证券发行或非法集资活动？这种不确定性是企业必须直面的达摩克利斯之剑。
最后是法律冲突与司法执行风险。一旦此类数字证券出现纠纷（例如资产收益未达预期或出现欺诈），代币持有者的权利应依据何地法律（BVI法、香港法还是内地法）来主张？他们的诉求能否通过境外法院的判决，在中国内地得到承认和执行？这种法律适用与执行的巨大不确定性，本身就会严重制约理性机构投资者的参与意愿，与RWA希望吸引更广泛投资者的初衷相悖。
一位香港Web3行业的资深人士在接受《财联社》采访时曾点评道：“内地监管发声后，包括RWA有关的虚拟资产活动已十分明确不涉及境内机构，境外则仍在探索和正常发展当中。” 这句话点出了当前监管格局的核心特征：内外有别，泾渭分明。协鑫模式的全部希望与所有风险，都系于能否在这条“泾渭”之上，架起一座既稳固又合规的桥梁。
