基于基金行业实际，编写税务合规指引

贵安新区是我国第八个国家级新区，2023年第三季度—2025年上半年，贵安新区直管区经济增速连续8个季度保持在20%以上。近年来，贵安新区积极推进“基金+产业”模式，促进资本与产业深度融合。其中，政府引导基金通过单独出资或与社会资本共同出资设立基金，采用股权投资等市场化方式，引导带动社会资金、优质资源向新兴产业、中小企业聚集，通过“资本+科创+产业”三轮驱动，以资本力量牵引科技创新、以科技创新驱动产业升级、以产业升级推动经济高质量增长。截至2025年11月，贵州私募股权投资基金共196只，资金规模接近5000亿元。在此背景下，国家税务总局贵州贵安新区税务局聚焦基金运作的“募、投、管、退”四个环节，2025年5月探索推出“一指南、两指引”，积极构建完善基金行业涉税服务管理体系，引导基金行业合规经营。

基于行业规律

形成“一指南、两指引”

“一指南、两指引”主要包含三份文件。“一指南”是指《私募股权投资基金涉税政策服务指南》（以下简称《指南》）。“两指引”是指贵安新区税务局在《指南》的基础上，结合贵州省大型基金主要为政府投资基金的实际情况，制定的《政府金融投资税收风险管理指引（税务适用版）》（以下简称《税务适用版指引》）和《政府金融投资税收风险管理指引（企业适用版）》（以下简称《企业适用版指引》)。“两指引”分别按照税务干部、企业管理者两类适用主体，从政府金融投资业务模式、资金流向出发，梳理税收政策、常见风险、核查路径及企业内控建议，重点突出适用性和实操性。

作为《指南》撰写团队里的一员，贵安新区税务局第二税务所干部吴丽莲认为，只有把握好基金行业投资运行规律形成的“指引”，才能真正发挥引导税务合规的作用。吴丽莲告诉记者，私募股权基金股权架构复杂，多层嵌套现象较为普遍，需穿透至合伙人缴税，税务机关难以掌握全貌，监管难度大。同时，基金资金规模体量大，单只基金规模普遍超过1亿元，上百亿元级别也较常见。“为摸清基金企业涉税业务实质，我们对当地基金企业的财税数据进行了深入分析，对行业发展情况进行了深入调研。”吴丽莲说。

结合基金规模和投资数量，贵安新区税务局选取10只基金、3户基金管理企业、2户重点出资企业作为样本。调研和数据分析发现，私募股权投资基金通常以合伙企业形式设立且组织架构多层嵌套，需多层穿透才能定位实际投资者，其间的风险敞口较大。例如，属地在贵安新区的36只基金里，只有1只基金为有限责任公司，其余均为合伙企业。部分合伙制基金的合伙人仍为合伙企业，在核查基金投资所得税务处理情况时，还需先穿透至第二层合伙企业，再穿透至底层投资者判断税收适用情况。经过穿透后，底层投资者获得的所得性质可能会发生变化，需要确认是股息红利所得还是经营所得，再进行相应的政策适用判断。

贵安新区税务局第二税务所所长蒲瑶告诉记者，在前期数据分析的基础上，贵安新区税务局又选取2户典型企业，重点开展实地走访，详细了解企业对外投资合伙制基金以及就基金所得缴纳所得税情况，并邀请基金管理人讲解基金“募、投、管、退”各环节具体经营模式。“撰写指引的过程，也是我们不断向企业学习的过程。”蒲瑶说。

结合企业实际

搭建真实业务场景

基于行业规律形成的“一指南、两指引”，受到了当地企业的普遍欢迎。

贵阳基金管理企业K公司财务人员认为，合规经营的理念他们一直有，但日常管理中往往找不准关键点，采取的措施效果不佳。《指南》不仅能够对具体业务场景提出精准的合规要点，还为企业提出了内控优化建议。例如，在收到税务部门推送的《指南》和《企业适用版指引》后，K公司按照提示的风险进行了内部排查，并按照内控建议完善了管理制度。K公司财务人员表示，现在公司在签订代持协议前，财务人员会严格把关协议内容、明确双方权利义务，业务部门收到代持明细后，也会及时同步给财务部门，确保业财税联动更加有序。

吴丽莲告诉记者，《指南》的精准源于“搭建真实业务场景”。围绕基金运作的“募、投、管、退”四个环节，《指南》归纳出基金、基金投资者、基金管理人3种主体类型，以及不同纳税主体对应的7类涉税业务场景，逐一分析每个业务场景下的纳税主体、政策内容、政策依据、申报指南、风险提示等内容。

例如，针对以合伙企业形式设立的私募股权投资基金所得税政策适用问题，《指南》依据《财政部  国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）等相关政策，明确合伙制基金本身并不作为所得税的纳税主体，要按照“先分后税”原则穿透至合伙人缴纳相应税款。对于企业以股权形式对外投资，但通过固定收益承诺、回购等形式实现本金退出和固定回报的混合投资行为，《指南》详细列明了需就利息收入缴纳企业所得税的5个条件。“为确保清晰，我们征求并吸纳了部分建议，将《指南》细化到申报表具体栏次的填写标准，进一步形成了‘两指引’。”吴丽莲说。

蒲瑶告诉记者，“两指引”是对《指南》的进一步细化。例如，《指南》明确，合伙制基金要按照“先分后税”原则穿透至合伙人缴纳相应税款。对于一些企业获得基金的所得后，仅就实际分得的部分缴纳所得税，未按应当分得的所得部分缴税等常见风险，“两指引”做了进一步提示。其中，《税务适用版指引》针对日常税源管理工作，提示税务干部关注企业财务报表“其他应付款”“其他应收款”金额变化，查看《纳税调整项目明细表》合伙企业法人合伙人应分得的应纳税所得额栏次数据等核查路径；《企业适用版指引》则针对企业内控管理工作，提示企业管理人员及时将对外投资信息同步至企业财务部门，从而有针对性地加强合规管理。2025年，贵州省某控股集团有限公司和贵州省某产业发展公司通过运用“一指南、两指引”，开展基金专项自查，有效防范化解税务风险。

基于现有成果

持续动态研究完善

贵安新区税务局党委书记、局长蒋春晖告诉记者，作为地方政府资本运作的重要途径，基金在吸引产能落地、推动产业转型升级和科技创新方面发挥着重要作用。以贵州贵阳大数据科创城产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）为例，其基金重点投向新能源新材料新技术产业领域，所投资的瑞骐新能源汽车项目增长显著。截至2025年第三季度，项目营收同比增长1048.52%。在此背景下，强化基金行业服务管理，是税务部门发挥税收治理职能的内在要求。

贵州财经大学大数据应用与经济学院教授魏彧认为，政府引导基金发挥着“四两拨千斤”的撬动作用，引导资金“活水”投早、投小、投长期、投硬科技。推动基金行业税务合规，从指导企业强化内控与政府协同监管两个维度共同发力，贵安新区税务局推出的“一指南、两指引”，在深入研学基金行业投资运用规律的基础上，用场景化的讲解方式，帮助企业筑牢合规防线。

蒋春晖介绍，当前，由于部分基金投资者所投基金不在贵安新区，贵安新区税务局通过与贵阳市税务局等部门联动，多渠道实现数据共享，为完善“一指南、两指引”提供了样本支持和实践验证。接下来，贵安新区税务局将在强化跨部门协同联动的基础上，继续加强对基金行业、数字经济等前沿动态的分析研究，按照“源头管理+属地跟进”双轨制健全共治格局，着力构建“预防为主、发现及时、应对有序”的长效监管机制，为贵安新区高质量发展贡献税务力量。

2026年01月09日版次：08        作者：本报记者 洪悦 张聪