医械囤货回购纠纷连环爆发!行业潜规则,法院还会认吗?

近日，骨科圈6.52亿库存诉讼案引爆医械行业，经销商与品牌方的库存纠纷将“行业惯例的法律有效性”推上风口浪尖。而国产医械头部企业与大型全国性渠道平台，近两年因囤货政策、回购承诺引发的一系列合作分歧，更是将医械流通领域的渠道博弈与规则漏洞展现得淋漓尽致。从口头承诺的回购保障，到渠道压货后的库存积压，从合作双方的沟通分歧，到潜在的法律沟通风险，此类行业争议不仅是头部品牌与核心渠道平台的利益纠葛，更折射出医械行业流通领域中，商业惯例与法律规范的衔接漏洞。当商业惯例遇上法律准绳，这一系列行业分歧正在为整个医械行业敲响合规警钟。

在医械行业渠道布局中，某些头部品牌往往通过深度绑定大型全国性渠道平台，依托其全国性的渠道网络实现市场下沉与销量提升，而“囤货冲量+回购承诺”曾是双方合作初期的常见模式。在行业增长红利期，品牌方为完成阶段性业绩目标，向渠道平台提出囤货要求，同时以口头承诺或非书面协议形式，约定在市场遇冷、产品迭代或合作调整时，对渠道积压的库存进行原价回购、折价回收或协调转售，渠道平台则凭借囤货获得销量返利与市场资源倾斜，双方形成短期利益平衡。

但随着医械行业政策环境与市场格局的剧变，这一平衡被彻底打破。集采全面渗透至医用设备领域，多款核心医械产品面临价格下探与市场需求重构；同时，企业自身战略调整，对部分老旧产品进行迭代升级，对渠道库存的消化支持力度相应调整。此前未形成书面约定的回购承诺，成为双方合作分歧的核心导火索。

行业内曾出现头部品牌与核心渠道平台的合作争议，渠道平台在囤货政策下，积压了一定规模的老旧型号设备与配套耗材，当平台方依据行业内的合作惯例提出回购、折价处理诉求时，品牌方从商业经营角度，以无正式合同约定、囤货行为系渠道自主经营决策、市场环境变化属于商业经营风险等理由回应，双方的协商陷入阶段性僵局。部分区域的二级经销商也因上游平台库存消化不畅，出现拿货、返利等环节的衔接问题，形成层层传导的行业合作分歧，甚至有合作方启动了律师函层面的沟通，引发行业对该类问题的广泛关注。

而这一系列行业分歧的核心矛盾，与骨科圈6.52亿诉讼案高度一致：品牌方与渠道方基于“行业惯例”形成的口头约定，能否成为法院认定的履约依据？无书面明确条款的回购承诺，是否具备法律约束力？

医械头部品牌与核心渠道平台的囤货回购分歧，本质上是医械行业流通领域长期存在的商业惯例与法律规范的冲突。在医械行业的发展过程中，“囤货冲量”“回购承诺”“渠道协调库存”等模式，因能快速实现品牌方的销量目标、渠道方的利润收益，成为行业内部分合作主体间默认的商业做法，尤其是头部品牌与核心渠道之间，往往依赖商业信誉而非书面合同进行合作约定。但在法律层面，这种未形成书面约定的“行业惯例”存在着致命的合规漏洞，这也是骨科圈诉讼案给整个行业的核心警示。

从司法实践与法律规定来看，此类囤货回购分歧中，“回购承诺的书面化程度”，是法院认定的核心依据。根据《民法典》相关规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式，但对于标的额较大、履行期限较长的商事合同，书面形式是认定双方权利义务的关键。医械设备的囤货合作，涉及金额高、履行周期长，若回购承诺仅为口头约定，无具体的回购价格、时限、产品范围、违约责任等书面条款，渠道方很难提供充分证据证明双方存在明确的回购合意。

同时，“行业惯例的适用需满足严格的法律条件”：必须是行业内普遍认可、长期稳定适用、双方均明知且实际遵守的惯例，且该惯例不得违反法律、行政法规的强制性规定。而医械行业的“回购承诺”相关做法，本身就存在明显的不统一性——不同品牌、不同渠道之间的约定差异极大，且部分囤货行为本身已触碰行业监管红线。例如，品牌方为推动囤货向渠道方提供的返利、补贴，若未如实入账，可能涉嫌商业贿赂；而过度囤货导致的设备效期过期、资源浪费，也与医械行业的合规经营要求相悖。在此背景下，法院很难将此类非统一、非合规的商业做法作为认定品牌方履约责任的依据。

在该类行业分歧中，“囤货行为的主体责任”也是双方争议的焦点。品牌方主张，渠道平台作为独立的商事主体，其囤货行为是基于对市场的自主判断，应由自身承担库存经营风险；而渠道方则认为，囤货是在品牌方的明确要求与回购承诺下进行的，属于附条件的经营行为，品牌方应承担相应的风险兜底责任。从法律角度看，若渠道方无法提供证据证明囤货是品牌方的明确指令，仅以“行业惯例”主张品牌方承担责任，其诉求很难得到法院支持。这一点，与上海合璞起诉捷迈上海一案中，原告需举证“协调库存”是被告的法定义务或合同义务，本质上是同一逻辑。

作为品牌方，尤其是行业头部企业，需彻底摒弃“口头承诺、惯例履约”的合作模式，将渠道合作的所有权利义务以书面合同的形式明确约定。尤其是库存管理、回购条款、囤货限制等核心内容，需制定具体、可执行的条款：明确囤货的产品范围、数量上限，避免渠道过度压货；若存在回购承诺，需约定回购的触发条件、价格计算方式、履行时限、违约责任，杜绝模糊表述；同时，对渠道的返利、补贴等政策，需如实入账，避免触碰商业贿赂的监管红线。

集采时代的医械行业，需要更透明、更合规的流通生态。“行业惯例”不能成为规避法律责任的借口，品牌方与渠道方的合作，必须回归合同自由与契约精神的本质。行业协会应牵头制定医械渠道合作的示范合同文本，明确库存管理、回购、违约责任等核心条款，引导行业企业规范合作；同时，监管部门应加强对医械流通领域的监管，严厉打击过度囤货、商业贿赂等违法违规行为，推动行业向精细化、合规化发展。